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机构间私募产品报价与服务系统私募股权转让业务指引（试行）
(2015年6月24日发布)
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为规范机构间私募产品报价与服务系统(以下简称“报价系统”)的私募股权转让业务,保护投资者合法权益,维护报价系统运行秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、自律规则,制定本指引。
第二条 【适用范围】本指引所称私募股权,是指报价系统挂牌企业的股份、股权或其他权益。
私募股权转让包括持续转让和单次转让。持续转让是指具有报价系统推荐类业务权限的参与人(以下简称“推荐人”)根据挂牌企业的委托推荐该企业的股权在报价系统注册转让,自转让起始日起该企业的股权可在报价系统连续转让;单次转让是指推荐人根据机构、自然人或其受托管理的机构或产品(以下简称“转让方”)的委托将其持有的挂牌企业股权在报价系统注册后全部或部分转让,受让方对其买入的股权再次转让的,须重新注册。
本指引所称挂牌企业,是指根据《机构间私募产品报价与服务系统企业挂牌注册指引（试行）》的规定在报价系统挂牌注册的企业。
第三条 【基本原则】私募股权转让应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则,保护投资者合法权益,不得损害国家利益和社会公共利益。
第四条 【日常管理】中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对私募股权在报价系统的转让活动进行日常管理。
第二章 转让注册
第五条 【转让条件】推荐人推荐转让的挂牌企业私募股权应当权属清晰。挂牌企业为股份有限公司的,其股东人数应当不超过200人且未进行股份公开发行、转让。
挂牌企业存在下列情形的,推荐人不得推荐其私募股权在报价系统持续转让:
(一) 主营业务不符合国家产业政策的;
(二) 没有持续经营能力的;
(三) 最近一年存在重大违法违规行为的;
(四) 法律法规规定的其他情形。
第六条【推荐人义务】推荐人应当与挂牌企业或转让方签订推荐服务协议,约定双方权利与义务,并为挂牌企业或转让方提供在报价系统转让注册、信息披露、投资者适当性管理、登记结算以及持续督导等服务。
第七条【转让注册】推荐人推荐私募股权在报价系统转让的,应当向报价系统申领产品代码,填写转让注册表。推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,应当通过报价系统向特定参与人披露下列材料:
(一) 公司章程、合伙协议等文件及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等复印件;
(二) 挂牌企业依据其章程或章程性文件出具的关于其私募股权转让的股东会、董事会或其他决策机构决议文件;
(三) 转让说明书;
(四) 尽职调查报告;
(五) 推荐人的推荐意见;
(六) 中证报价要求的其他文件。
推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让的,可以免于提交前款第(四)项文件材料,应当补充提交所持有私募股权的权属证明材料。
挂牌企业或转让方转让股权涉及其他股东、合伙人优先购买权的,应当依据相关法律法规及挂牌企业章程或章程性文件的要求履行相应的程序。
第八条【转让说明书】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,挂牌企业出具的转让说明书应包含但不限于以下内容:
(一) 挂牌企业基本信息;
(二) 股权结构、合伙人、出资人出资比例;
(三) 主要股东、合伙人、出资人基本情况;
(四) 董事、监事、高级管理人员,合伙企业的合伙人,其他组织机构的出资人,核心技术人员的履历及诚信情况;
(五) 挂牌企业最新治理情况,包括重大担保、诉讼、仲裁、或有债务等事项;
(六) 挂牌企业最新财务会计信息;
(七) 业务概况,包括主要供应商以及客户情况等;
(八) 挂牌企业发展目标、计划及其风险因素;
(九) 其他可能影响投资者决策的重要信息。
上述内容已在企业挂牌注册时提供的,可以最新的企
业挂牌注册表作为转让说明书的附件提交。
推荐人推荐私募股权单次转让的,转让方出具的转让说明书应当包含前款(一)、(二)项内容,拟转让私募股权的基本情况及其它可能影响投资者决策的重要信息。
第九条【尽职调查报告】推荐人推荐私募股权在报价系统转让须提交尽职调查报告的,应当对转让说明书中所含内容进行尽职调查,同时在尽职调查报告中说明尽职调查的程序与方法并进行私募股权转让的风险揭示。
第十条【注册确认】中证报价在收到转让注册申请之日起10个工作日内,对转让注册信息和申请材料进行确认。需要补充或修改转让注册信息和材料的,中证报价通知推荐人补充修改,转让注册确认期限自重新提交申请之日起计算;不符合转让注册要求的,中证报价书面通知推荐人。
第三章 转让交易
第十一条【转让方式】私募股权转让可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市及其他中证报价认可的转让方式。推荐人在转让注册时可以选择一种或多种转让方式,并在报价系统披露。
第十二条【人数限制】推荐人在转让注册时,应当明确私募股权在报价系统转让后的限制股东户数,挂牌企业实际持有股东、合伙人、出资人人数不得超过法律法规、公司章程、合伙协议、投资协议等规定的人数上限。
第十三条【交易单位】私募股权转让的交易单位由推荐人在转让注册时设置。
第十四条【转让期限】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,注册时应当明确私募股权的转让起始日,可以设置转让期限。
推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让的,注册时应当明确私募股权转让期限,首次设置的转让期限应当不少于5个工作日,不超过12个月。转让到期后可申请延期,转让期限累计不超过18个月。
第十五条【转让限制和解除转让限制】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,挂牌企业股东所持私募股权按照相关法律法规的规定应当进行转让限制或解除转让限制的,由推荐人在报价系统办理转让限制和解除转让限制手续。
第十六条【在线签约】私募股权转让成交后,转让双方可以通过报价系统在线签署转让协议。推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让且使用报价系统在线签约服务达成转让交易的,转让注册时可以免于提交第七条第一款第(二)项规定的材料,但应当在签约前将相关材料提交至报价系统。
转让双方选择线下签署转让协议的,应当将转让协议提交中证报价。
私募股权的变更登记由转让双方依照相关法律法规、本指引的相关规定办理。
第四章 登记结算
第十七条【股权登记】推荐人在报价系统完成私募股权转让注册后,挂牌企业委托中证报价办理股权登记的,应当与中证报价签署登记服务协议,中证报价依据有权机关确认的股东名册和企业出具的登记要素表,办理企业股权的初始登记。
第十八条【产品账户】在报价系统转让的私募股权实行直接持有模式。
挂牌企业原有股东是报价系统参与人的,应当在报价系统开立产品账户,并将其所持股权登记在产品账户中。挂牌企业原有股东不是报价系统参与人的,应当在推荐人处开立产品账户,并将所持股权托管在推荐人处。
转让方或受让方为报价系统参与人的,应当在报价系统开立自有产品账户;转让方或受让方不是报价系统参与人的,应当在代理交易参与人处开立产品账户,代理交易参与人在报价系统开立经纪产品账户;转让方或受让方为私募基金等产品的,管理人应当在报价系统开立受托产品账户。
第十九条【结算账户】在报价系统进行资金结算的,应当与中证报价签订资金结算服务协议。
转让方或受让方为报价系统参与人的,应当在报价系统开立自有资金结算账户;转让方或受让方不是报价系统参与人的,应当在代理交易参与人处开立资金账户,代理交易参与人应当在报价系统开立代理资金结算账户;转让方或受让方为私募基金等产品的,管理人应当在报价系统开立受托资金结算账户。
第二十条【账户开立】参与人在报价系统开立产品账户、资金结算账户的,应当在线填写账户开立申请表。收到提交的申请表后,报价系统在2个工作日内进行确认。
申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的,应当在线提交产品设立证明文件,并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至中证报价,用于资料存档。
第二十一条【账户撤销】参与人在报价系统申请撤销产品账户、资金结算账户时,应当在线填写账户撤销申请表,被申请账户应当同时满足以下条件:
(一) 账户内余额为零;
(二) 无与该账户相关的未了结业务;
(三) 中证报价要求的其他条件。
收到账户撤销申请表后,中证报价在2个工作日内进行确认。账户撤销后,参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至中证报价。
第二十二条【报价系统登记结算】委托报价系统登记结算机构办理私募股权登记结算的,报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方的交易,依据转让成交确认结果办理私募股权和资金的清算与交收。转让双方可以采用全额清算、净额清算方式,可以采用日终批次交收等交收期安排。
资金交收时点前,可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金,确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的,报价系统登记结算机构在交收时点通过交易双方资金结算账户完成资金交收;交易双方自行完成资金交收的,应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。
第二十三条【外部登记】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让并委托其他机构办理股权登记的,中证报价在转让成交后向其他机构发送股权转让成交结果,其他机构应当将股权转让成交确认结果反馈给中证报价。
第二十四条【工商登记】私募股权在报价系统转让需要办理工商登记手续的,中证报价可以依据申请出具股权转让成交结果或提供其他相关股权信息,由挂牌企业办理相应工商登记手续。
第二十五条【单次转让时资金存管】推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让的,转让双方可以约定,受让方先将交易资金划转至其报价系统资金结算账户中;待挂牌企业股权工商登记手续完成后,报价系统再将交易资金划转至转让方资金结算账户中。
第五章 投资者适当性管理
第二十六条【合格投资者】下列投资者可以参与私募股权转让业务:
(一)机构投资者,包括法人、信托产品、投资基金、资产管理计划等;
(二)挂牌企业在报价系统进行转让注册前的自然人股东、合伙人、出资人;
(三)通过定向增资或股权激励持有挂牌企业私募股权的自然人股东、合伙人、出资人;
(四)因继承或司法裁决等原因持有挂牌企业私募股权的自然人股东、合伙人、出资人;
(五)具有完全民事行为能力,且拥有人民币10万元以上金融资产的自然人;
(六)经中证报价认定的其他投资者。
上述第(二)、(三)、(四)项中的自然人股东、合伙人、出资人在不满足上述第(五)项条件时只能买卖其所持挂牌企业的私募股权。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
接受挂牌企业或转让方委托的推荐人及代理投资者参与私募股权转让的报价系统参与人可以提出更高的合格投资者标准。
第二十七条【风险揭示】推荐人应当通过报价系统披露私募股权转让的投资者适当性标准,并向投资者充分揭示私募股权投资风险。
推荐人披露的投资者适当性标准不得低于本指引的要求。
第二十八条【适当性管理】报价系统参与人代理其客户参与私募股权转让的,应当确认其代理客户符合推荐人确定的投资者适当性标准。
第六章 信息披露
第二十九条【基本原则】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,应当持续督导挂牌企业规范履行信息披露义务。
推荐人推荐私募股权持续转让的信息披露包括注册信息披露、定期报告和临时报告。中证报价仅规定信息披露要求的最低标准,挂牌企业可自愿进行更为充分的信息披露。
第三十条【定期报告】推荐人应当在每个会计年度结束之日起四个月内将挂牌企业的年度报告在报价系统进行披露。
披露的年度报告应当包括但不限于以下内容:
(一)基本经营情况;
(二)最近一年主要财务数据和指标;
(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除转让限制的股权数量;
(四)股东、合伙人、出资人人数,最近一年主要股东的持股数量及持股变动情况、合伙人出资比例。
第三十一条【临时报告披露】挂牌企业发生以下重大事项的,推荐人应当将挂牌企业编制的临时报告在报价系统进行披露:
(一) 经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 发生或预计发生重大亏损、重大损失;
(三) 合并、分立、解散及破产清算;
(四) 控股股东或实际控制人发生变更;
(五) 重大资产重组;
(六) 重大关联交易(日常性关联交易除外);
(七) 重大或有事项,包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保;
(八) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持股权;
(九) 董事长或总经理发生变动;
(十) 主要银行账号被冻结,正常经营活动受影响;
(十一) 因涉嫌违反法律、法规被有关监管部门调查或受到监管处罚;
(十二) 涉及挂牌企业增资的有关事项;
(十三) 涉及挂牌企业私募股权在报价系统转让价格异常巨幅波动的情形;
(十四) 可能影响投资者决策的其他事项。
第三十二条【日常性关联交易】日常性关联交易指挂牌企业与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款),财务资助(挂牌企业接受的)等的交易行为。挂牌企业章程中约定适用于本企业的日常关联交易类型。
对于每年发生的日常关联性交易,挂牌企业应当在定期报告中予以分类,列表披露执行情况。
第三十三条【持续督导】推荐人推荐私募股权在报价系统持续转让的,推荐人应当督导挂牌企业按照本指引的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,或者发现存在应披露而未披露事项的,推荐人应当要求挂牌企业进行更正或补充。挂牌企业拒不更正或补充的,推荐人应当在2个工作日内报告中证报价。
第三十四条【私募股权单次转让信息披露】推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让的,在转让期限内挂牌企业发生本指引第三十条所列事项的,推荐人应当督促转让方及时予以披露。
第三十五条【二级信披】代理合格投资者参与私募股权转让业务的参与人应当将推荐人在报价系统披露的相关信息及时向其合格投资者披露。
第七章 业务管理
第三十六条【暂停转让】出现下列情形的,中证报价可以暂停挂牌企业的私募股权转让:
(一) 私募股权的交易价格异常巨幅波动;
(二) 推荐人严重违反中证报价相关规则,导致其相应业务权限被暂停或终止的;
(三) 挂牌企业通过推荐人向报价系统申请暂停私募股权转让的;
(四) 挂牌企业未按规定履行相应的信息披露义务;
(五) 挂牌企业与推荐人解除持续服务关系,且未于解除之日与其他参与人签署持续督导协议的;
(六) 根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定可以暂停私募股权转让的其他情形。
第三十七条【恢复转让】出现下列情形的,中证报价可以恢复挂牌企业的私募股权转让:
(一) 导致暂停私募股权转让的异常交易情形已消除并经妥善处理;
(二) 挂牌企业更换被暂停或终止相应业务权限的推荐人,或原推荐人恢复相应业务权限的;
(三) 挂牌企业通过推荐人向报价系统申请恢复且具有正当理由;
(四) 挂牌企业因未按规定履行相应的信息披露义务被暂停交易的,自暂停转让之日起2个月内完成整改,能够继续有效履行信息披露义务;
(五) 挂牌企业因与推荐人解除持续服务关系被暂停转让的,自暂停转让之日起3个月内与其他参与人签订持续督导协议的;
(六) 根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定应当恢复私募股权转让的其他情形。
第三十八条【终止转让】出现下列情形的,中证报价可以终止挂牌企业的私募股权转让:
(一) 挂牌企业依法不再符合转让条件的;
(二) 严重破坏正常市场秩序的;
(三) 挂牌企业通过推荐人向报价系统申请终止私募股权转让的;
(四) 挂牌企业因未按照报价系统相关规定履行相应的信息披露义务被暂停转让后,自暂停转让之日起2个月仍未完成整改,无法有效履行信息披露义务;
(五) 挂牌企业因与推荐人解除持续服务关系被暂停转让,自暂停转让之日起3个月内未能与其他参与人达成持续服务关系;
(六) 根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定应当终止私募股权转让的其他情形。
第三十九条【私募股权单次转让的暂停、终止转让】推荐人推荐私募股权在报价系统单次转让的,因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因使转让方的私募股权发生变更的,推荐人应当及时将变更情况向中证报价报告,由中证报价暂停或终止其私募股权的转让。
第四十条【推荐人责任】推荐人出现以下情形的,中证报价可以约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评、暂停或终止部分或全部业务权限;情节严重的,中证报价可以终止参与人资格:
(一) 推荐人未按本指引规定,履行尽职调查、风险揭示、信息披露等推荐、督导义务的;
(二) 推荐人发现挂牌企业私募股权存在违法违规交易而未向中证报价报告的;
(三) 按照本指引规定,推荐人应当向中证报价申请暂停、恢复、终止私募股权转让,而未申请的;
(四) 中证报价规定的其他情形。
第四十一条【代理交易参与人责任】代理合格投资者交易的参与人出现以下情形的,中证报价可以约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评、暂停或终止部分或全部业务权限;情节严重的,中证报价可以终止参与人资格:
(一) 未按投资者委托进行交易的;
(二) 未按规定履行投资者适当性管理义务的;
(三) 未按规定进行风险揭示的;
(四) 中证报价规定的其他情形。
第四十二条【惩戒和移送】参与人在报价系统从事私募股权转让业务违反自律规则的,中证报价可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。违反法律法规的,移交中国证监会及其他有权机构依法查处。
第八章 附则
第四十三条【参照适用】报价系统参与人或其受托管理的机构或产品持有的挂牌企业私募股权在报价系统单次转让的,可以由其参照本指引第七条的规定在报价系统进行转让注册。参与人受托管理的机构或产品持有的挂牌企业私募股权在报价系统单次转让的,参与人应当同时提交其推荐意见。
参与人应当参照本指引的规定履行推荐人义务。
第四十四条【区域挂牌企业特别规定】区域性股权交易中心(以下简称“区域市场”)与中证报价开展互联互通合作,推荐其挂牌企业私募股权在报价系统持续转让的,适用本指引。
区域市场推荐其挂牌企业私募股权在报价系统持续转让的,应当提交本指引第七条第一款第(一)、(三)、(四)项材料以及区域市场的推荐意见,并参照本指引履行推荐人义务。
第四十五条【私募股权特别规定】法律法规及监管部门对私募股权转让有特殊规定的,从其规定。
第四十六条【解释与发布】本指引由中证报价负责解释,自发布之日起施行。
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