“缓兵之计”VIE模式的前世今生

来源:          时间:2015-11-16 03:43:08

“缓兵之计”VIE模式的前世今生



无论从目的还是手段来说,VIE模式从其诞生伊始就是一个规避政策的产物,以规避《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定,业内人士戏称,这是“中国体制变革的慢半拍和企业国际化发展的快半拍的合作产物。”不难看出,VIE本身就是一个对迂腐体制和变革缓慢的一个嘲笑的声音。

“缓兵之计”VIE模式的前世今生

 


中概股首例VIE来自新浪。根据当时的电信法规规定:禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而为了海外融资的需要,2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,之后VIE甚至还得名“新浪模式”。这一模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月,阿里巴巴也以这一方式实现在香港的上市。随后的十余年来,到境外上市的传媒、教育、消费、广电类的企业纷纷采纳这一模式。

由于VIE模式的风行,美国通用会计准则(GAAP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。

然而,VIE的目的和实际结果都是为规避中国法规曲线战略海外上市。从新浪首例VIE上市至今,长达12年的时间里,从未有政府部门明文禁止VIE形式。在这种“默认”态度下,VIE模式风行。可以说全部海外上市的中概股都是采用这种路线。

现实情况是,VIE已经不是当年被津津乐道的“海外上市捷径”,其风险因素正在越来越被市场所担忧。在VIE结构里注册的海外公司,因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值,其实质就是一个空壳。如果协议出现问题,则这家海外注册公司将一文不值。而如果VIE结构出现问题,那么对其企业持有股份的股东或者投资者来说,是灾难性的打击。

其二是,作为经营实质存在的主体——国内注册的公司来说,一直以来都扮演着无私的母亲角色。承担着被控股公司实行着100%业绩输送的任务。说白了,除了债务类资产外,这家公司很“干净”,干净到一旦产生债务纠纷,债权人可能面领着打赢官司拿不到钱的尴尬局面。

长久以来被当做“缓兵之计”的VIE结构,是否已经露出了悲剧的端倪呢?而最近因VIE调整被陆续中枪的新东方,是否也代表了中概股集体存在的一些严重问题的表现呢?







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