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陕西省人民政府办公厅关于加快省属国有企业股份制改革推进国有资产证券化的意见
陕政办发〔2016〕52号
各设区市人民政府，省人民政府各工作部门、各直属机构：
为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，全面落实省委、省政府关于深化国有企业改革的工作部署，进一步加快省属国有企业股份制改革，提高我省国有资产证券化水平，经省政府同意，现提出以下意见。
一、重要意义
国有企业是国民经济的支柱，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。在经济新常态下，国有企业面临着激烈的市场竞争和转型开放的严峻挑战。加快推动国有企业股份制改革，不断提高国有资产证券化水平，既是深化国有企业改革的重要内容和目标，也是国有资产实现以管资本为主的重要前提和基础，更是适应市场化改革、提升企业活力和竞争力的必然要求。近几年来，我省国有企业股份制改革和国有资产证券化工作在省委、省政府的正确领导下取得了新进展，省国资委监管企业股份制改革比重达到66.11%，国有资产证券化率达到18%。但是，与发达省市相比，我省股份制改革还有差距，国有资产证券化还处于低水平，主要问题：
一是股份制企业覆盖面不够广。部分企业股份制改革进展缓慢，股权结构单一，没有形成股权多元、有效制衡的股权结构。
二是一些股份制企业没有按照应有要求规范运作，法人治理结构不完善，权责不清晰，没有形成规范的治理体系；部分企业还不同程度存在办社会职能，增加了上市的难度。
三是上市公司培育不够，后备资源不足。一些企业上市意愿不强，部分大型集团公司内部同质化公司较多，存在同业竞争、关联交易等问题，形成实质性的上市障碍。
四是上市公司数量较少，证券化率低。目前，省属国有企业中控股上市公司仅有14家，且上市资产总量较小。
五是上市公司质量不高，融资功能发挥不够。多数上市公司盈利能力不强，收益稳定性不够，不能充分利用上市公司的再融资功能促进企业发展。
因此，加快省属国有企业股份制改革，推进国有资产证券化，对于提质增效、转型开放，进一步做强做优做大省属企业，推动“三个陕西”建设迈上更高水平有着重要意义。
二、总体要求
（一）指导思想。
认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的一系列决策部署，坚持以问题为导向，以企业为主体，加快股份制改革，完善现代企业制度，推进企业上市，提升证券化水平，不断提高国有企业的发展质量和效益，不断增强省属国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力。
（二）基本原则。
1 政府引导与企业主导相结合原则。在政府引导下，充分发挥国有企业在股份制改革和资产证券化工作中的主导作用，促进优势企业强强联合。围绕放大规模优势和集聚效应，强化产业链协同，鼓励和支持相关企业通过市场化方式并购重组，实现优势互补协同发展。
2 国有资本优进劣退原则。积极引进各类社会资本参与国有企业股份制改革，以放大国有资本功能、提高竞争力为目标，按照有进有退、有保有弃的原则，推动国有资本向重要行业和关键领域集中，优质资源向具有核心竞争力的优势企业聚集，低效资产、“僵尸企业”盘活清理和平稳退出。
3 依法合规操作原则。在项目选择、方案设计、资产定价、公开交易、绩效评价、退出机制等方面，严格遵守国家相关法律法规，完善国有企业股份制改革和上市流程设计，营造良好政策环境，确保项目实施决策科学、程序规范、过程公开、权责分明。
4 稳步推进原则。建立企业内部推进工作机制，加强与国资、证券监管机构和中介组织的沟通衔接，稳妥推进股份制改革，争取将更多企业纳入资产证券化资源库，按照“股份制改造一批、上市辅导一批，申报上市一批、信贷再融资一批”的梯次推进方式，力争成熟一个、上市一个。
（三）发展目标。
到2020年，省属国有企业基本完成股份制改革，实现投资主体多元化，市场化机制更加完善，上市公司成为省属国有企业的重要组织形态。每户监管企业都要有上市公司，竞争类国有企业原则上都要上市，公共服务类和功能类企业经营性业务资产要创造条件上市。上市公司总户数由目前的14户提高到30户左右，省属企业资产证券化率达到40%左右。
三、主要任务
（一）以深化国企国资改革为契机，积极推动国有企业股份制改革。
1 支持省属国有企业引进战略投资者，实现股权多元化。鼓励省属国有企业根据实际需要引入战略投资者，增强国有企业活力、创造力和市场竞争力。重点择优选择能够在技术、管理或资源上形成互补、协同和放大效应的投资者，包括符合条件的产业投资机构和境内外知名私募股权投资机构等，实现股权多元化。合理确定国有股权比例，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，形成相互制约、多元发展的股权结构。
2 加大股份制改革力度，推动国有企业建立现代企业制度。主业处于充分竞争行业的国有企业，原则上都要实行股份制改造，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
一是积极引入各类社会资本通过出资入股、收购股权、认购可转债等多种方式，参与省属企业可上市资产的重组整合。
二是采用发起设立股份公司的形式，广泛吸收社会各类资本参与股份制改造。
三是对资产完整、业绩优良的有限责任公司，采用整体变更为股份有限公司的形式，直接推动其进入上市程序。
四是按照现代企业制度要求，在股份制改革中建立规范的法人治理结构，推动国有企业规范运营。
五是明晰国有股权权属，避免控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东，持有公司的股份存在权属争议、关联交易或潜在纠纷，构成证券化融资的障碍。
六是允许将部分国有资本转化为“优先股”，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。
3 妥善处理企业历史遗留问题，为股份制改革创造条件。妥善处理和解决历史遗留问题，是企业股份制改造和上市的先决条件。
一是加快处理低效无效资产和微利亏损企业，有效剥离负资产。
二是按照突出重点、分步实施、从易到难、量力而行的原则进行分离，完善相关政策，建立政府和国有企业合理分担成本机制，多渠道筹措资金，采取分离移交、重组改制、关闭撤销等方式，有效剥离国有企业办社会职能。
三是有效清理代管资产。对省属企业改制中形成的、当时未移交、产权仍留在原单位的剥离资产和代管资产，依法合规理清产权并规范处置。
四是规范内部职工持股。对存在工会或职工持股会代持、委托持股等问题，应妥善解除代持关系，通过股权转让等方式，还原真实股权结构，并通过股权转让或转换为有限公司、合伙企业持股等法人方式，使股东数量控制在合法范围内，股东构成符合上市规定。
（二）以增强企业盈利能力为抓手，全力推动国有企业上市。
1 加大重组并购力度，强化主业，培育业绩优良的上市主体。明晰省属国有企业主业，支持产业相近、行业相关、主业相同的企业，通过合并、划转、收购等方式进行重组，推动国有资本向重点产业、支柱产业、战略性新兴产业集中，向优势企业集中。对权属为国有独资的不良资产进行剥离，由其上级企业接收，或经监管机构批准划转省属国有资本运营机构及对相关业务资产有需求的省属企业管理。对于非国有独资的竞争类资产，进行市场化处置。优化资产重组转让程序，简化省属国有独资企业与省属国有绝对控股企业之间、省属国有企业与其直接、间接全资子企业之间转让所持股权或重大资产重组的审批程序。
2 创新上市融资模式，多形式提升国有资产证券化率。积极采用首次公开发行、借壳、并购重组等方式，实现境内主板、中小板、创业板以及境外资本市场上市。一是推动有条件的集团公司整体改制上市或核心业务资产分板块上市。二是支持符合条件的省属企业赴境外上市。三是对不具备主板、中小板、创业板上市条件的国有企业，要比照上市的要求，合理设置股本规模，优化股权结构，可以结合自身实际选择到全国中小企业股份转让系统（新三板）等场外市场进行挂牌，积极对接多层次资本市场。四是企业要认真分析自身条件，加强与金融机构的沟通，符合条件要求的可根据实际需要，通过发行次级债、永续债和资产支持证券等形式，实现资产证券化。
3 积极培育上市后备资源，做好企业上市的服务工作。认真做好上市后备企业摸底、排队和推荐工作。比照上市要求，推动上市后备企业规范组建股份有限公司，合理设置股本规模和股权比例。优选储备一批成长性好、主营业务突出、发展潜力大的企业，实施动态管理和分类指导。排定企业上市倒推时间表，完善上市推进责任落实机制，把企业上市工作作为省属企业一项重要工作，扎实推进，确保取得成效。
4 充分发挥中介机构的桥梁作用，为国有企业上市提供有效服务。充分发挥中介机构的桥梁作用和专业服务职能，及时沟通信息，总结经验教训，发现并妥善解决国有企业上市中的难题和障碍，定期交流阶段性工作成果。加大中介机构对国有企业资本运作的辅导培训力度，有计划地组织拟上市企业进行对口学习交流，借鉴资本运作的成功经验。
（三）积极发挥已上市公司平台作用，提升国有资产证券化率。
1 鼓励国有控股上市公司通过并购重组不断做优做强。积极鼓励具备条件的国有控股上市公司通过股权、现金、债权融资等方式实施跨地区、跨所有制的并购重组。
一是支持省属国有控股上市公司通过资产置换、引入新股东等方式进行增资扩股或并购重组，做大上市公司资产规模和市值。
二是支持已有上市平台的集团公司将集团优质资产逐步注入上市公司，使上市公司成为国有资本放大功能和保值增值的重要平台。
三是对资产质量较差、主营业务不突出、盈利能力不佳的上市公司限期重组，盘活上市公司壳资源。
四是对符合条件的省属国有控股上市公司，积极探索实施股权激励或激励基金计划，增强发展活力。
2 支持上市国有控股企业通过非公开发行、配股等形式再融资。上市国有控股企业要实施再融资，进一步形成合理的资本结构，发挥资本市场服务实体经济的功能。
一是鼓励支持上市企业积极运用定向增发、配股、发行可转债等多种再融资手段，为企业发展提供资金支持。
二是支持上市公司换股吸收合并已上市公司或上市公司向母公司非公开发行股票购买母公司拥有的上市公司之外其它资产等形式，提升国有资产证券化率。
（四）加快推进国有企业信贷资产证券化。
1 鼓励各类银行金融机构开展信贷资产证券化业务。创造条件推进国有商业银行信贷资产证券化，在重大基础设施建设、战略性新兴产业、节能减排、保障性住房、中小企业、涉农等领域，选择一批信贷资产质量较好、银行风险资本占用大、便于结构化设计的国有企业中长期贷款，开发为证券化产品，确保信贷资产证券化项目顺利上报和推进实施。鼓励地方商业银行加快争取信贷资产证券化资格。支持信托机构、保险机构、证券机构、基金公司、金融资产管理公司参与信贷资产证券化业务。
2 积极推进省属国有企业发行信贷资产证券化产品。充分利用证券交易所、证券业协会、银行间债券市场等场所，公开发行企业债、可转债、中期票据、短期融资券。依托可产生稳定现金流的基础资产，包括企业应收款、信贷资产、信托收益权、基础设施收益权等财产权利，以及商业票据、债券、股票等有价证券，发行资产支持证券，盘活存量资产，降低企业负债率。
四、保障措施
（一）加强组织协调。建立由分管省长负责，省国资、财政、国土资源、工商、银监、证监、金融办等相关部门参加的国有企业股份制改革和资产证券化工作联席会议制度，研究制定相关规划和年度计划，严格落实企业推进责任，及时研究解决工作中遇到的各类问题。
（二）落实责任主体。国有企业股份制改革和资产证券化工作的责任主体是国有企业，企业主要领导人是第一责任人。各企业要将其作为“十三五”发展规划的重点，按照“股份制改造、进入上市辅导备案、上报上市材料、挂牌上市”四个工作节点，形成有目标、有步骤、有项目、可操作的行动方案，明确年度推进目标，倒排时间进度表，严格按规划强力推进。对推进工作不力的，要通报批评，严重滞后的要追究主要领导责任。
（三）建立考核体系。将推进国有企业股份制改革和资产证券化工作纳入国资监管目标任务考核体系，监管部门要定期听取情况汇报，建立通报、督查、年度考核等监督考核机制，完善与业绩考核紧密挂钩的企业领导班子任期考核制度，严格奖优惩劣。
（四）加大支持力度。省级各有关部门各司其职、密切配合，共同研究解决国有企业在募投项目、土地出让、资产过户、职工安置、工商注册、税收、环评等方面的问题和困难，建立国有企业改制和上市的绿色通道，简化办事程序，提供优惠政策。
（五）完善激励机制。对已上市公司探索实施股权激励；对首次公开发行上市企业的经营班子，按照融资额的一定比例给予奖励，并在年度业绩考核中适当增加权重；对发行信贷资产证券化产品业绩突出的企业，给予表彰和奖励。
陕西省人民政府办公厅
2016年6月16日
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