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广东省人民政府关于印发广东省推进国有
资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知
粤府〔2019〕19号
各地级以上市人民政府，省政府各部门、各直属机构：
现将《广东省推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请径向省国资委反映。
广东省人民政府
2019年3月13日
广东省推进国有资本投资、运营公司
改革试点实施方案
按照《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》有关要求，为进一步推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，结合我省实际，制定本实施方案。
一、总体要求
（一） 指导思想和基本原则。
1．指导思想。
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，深入贯彻习近平总书记对广东重要讲话和重要指示批示精神，坚持社会主义市场经济改革方向，坚定不移加强党对国有企业的领导，着力创新体制机制，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。
2．基本原则。
坚持党的领导。建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。
坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
坚持优化布局。通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，使国有资本投资、运营更好地服务于国家战略目标。
坚持强化监督。正确处理好授权经营和加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。
（二）目标任务。
省和各地级以上市结合实际情况，通过试点探索构建一批国有资本投资、运营主体，明确试点企业功能定位，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作，发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务本地区战略需要。根据试点进展情况，及时研究解决重点难点问题，总结推广有关经验和模式。
二、实施试点内容
（一）功能定位。
国有资本投资公司、运营公司均为在本级政府授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。
国有资本投资公司要以服务本地区战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，以对核心业务战略管控和财务管控为主，依托资本市场开展投资融资、产业培育、资本运作等，优化国有资本布局结构，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，发挥引领区域经济发展的重要力量。
国有资本运营公司要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性管控为主，通过股权运作、基金投资、资本整合、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，促进国有资本合理流动，优化国有资本资源配置，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资产保值增值和价值最大化。
（二）组建方式。
省和各地级以上市结合本级国有资本的实际情况，可采取改组和新设两种方式组建国有资本投资、运营公司。根据本级国有资本布局需要，国有资本投资、运营公司可逐步通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。划入国有资本投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。股权划入后，按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，采取市场化方式处置不良资产和业务。股权划入涉及上市公司的，应符合上市公司所在地的证券监管相关规定。
（三）试点条件。
选择试点应充分考虑企业业务结构、市场竞争力、经营管理水平、资本运作能力等。改组方式组建的国有资本投资、运营公司原则上应同时具备以下条件：
1．具备较强市场竞争力。国有资本投资公司的主业应符合本地区战略布局且具有一定产业整合能力。
2．具备较强的投融资能力和丰富的资本运作经验。国有资本投资公司应持有上市公司平台且资产证券化率较高。
3．资产负债率不超过行业预警线，且最近三个会计年度经中介机构审计财务报告的净利润应为盈利。
4．所持有资产产权清晰，无重大资产纠纷，具备实行混合所有制和股权多元化改革的条件。
5．治理结构完善，运行管理规范，内控机制健全，风险管控能力强，近三年未出现重大资产损失。
6．历史遗留问题处理妥当或已有妥善解决方案，不造成企业重大经营负担。
（四）组建程序。
各级国有资产监管机构要组织国有资本投资、运营公司按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的试点方案，方案内容包括但不限于试点对象和组建方式、试点目标和原则、试点定位和发展目标、试点具体措施、试点授权机制和实施保障机制。
组建国有资本投资、运营公司的企业要按照有关规定履行内部审批决策程序。国有资本投资、运营公司试点方案由本级国有资产监管机构按程序报本级政府批准后实施。
（五）授权机制。
1．各级政府授权本级国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。各级政府负责审批本级国有资产监管机构报送的国有资本投资、运营公司战略目标和具体规划，确保符合本地区战略目标和国有资本布局方向。
省政府授予由省属国有资本投资、运营公司持有的中央企业股权，按照省有关规定实施管理。
2．各级国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”和“动态授权”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。
各级国有资产监管机构围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的授权，制定其董事会履行出资人职责的授权清单，在战略规划、业务管理、工资总额、选人用人、股权激励、产权管理、重大财务事项等方面赋予其董事会更充分的自主权，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确，可在试点工作实施过程中视情况进行动态调整。
各级国有资产监管机构负责组织所监管国有资本投资、运营公司制定企业的战略目标和具体规划，围绕高质量发展的要求，结合试点企业实际及功能定位确定“一企一策”的考核和评价办法，定期向本级政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻本地区战略目标、国有资产保值增值等情况。
3．国有资本投资、运营公司是试点工作的责任主体，负责按照本地区战略目标和国有资本布局方向制定并实施企业的战略目标和具体规划，对授权范围内的国有资本履行出资人职责，并在企业内部先行探索，优化国有资本布局、提高资产运行效率、实现国有资本保值增值。
（六）治理结构。
各级国有资产监管机构对国有资本投资、运营公司行使股东会职权，也可授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
1．党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党组织的领导和把关作用。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长由一人担任。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。纪检监察机关依照相关规定，在国有资本投资、运营公司设置纪检监察机构，履行相应职责。
2．董事会。国有资本投资、运营公司设立董事会，根据公司章程及授权，负责公司发展战略和对外投资、经理层选聘、业绩考核、薪酬管理、向所持股企业派出董事等事项。保障国有资本投资、运营公司推荐外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名，必要时可设副董事长1名。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。
国有资本投资、运营公司的董事会成员按干部管理权限确定。外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求，选择合适人员担任。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主任，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源，人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求，建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。
3．经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长、总经理分设。
国有资本投资、运营公司党组织隶属国有资产监管机构党组织管理，公司领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。
国有资本投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，其中，董事长原则上不得在所任职企业出资企业兼职。
（七）运行机制。
1．完善内部组织架构。国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。
2．规范履职行权。国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。
3．建立市场化灵活选人用人机制。国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。
4．加强财务监管。国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。
5．依法管理收益。国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
6．创新考核机制。国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
7．强化产融结合。国有资本投资、运营公司根据自身条件和实际需要可设立财务公司，规范财务公司运作，利用内部资金开展资本运作。符合条件的国有资本投资、运营公司可结合主业特点和行业监管要求合理申请金融牌照，更好地服务实体经济。
8．开展综合改革。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。
（八）监督与约束机制。
1．完善监督体系。建立监督工作全覆盖网络架构，协调运转出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等监督力量，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。结合纪检监察派驻改革，加强纪检监察机构建设，强化对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督，强化对项目投资、资金使用、工程建设等廉洁风险同步预防。国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督；涉及上市公司的，应符合上市公司所在地的证券监管相关规定。
2．实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受国有资产监管机构的考核评价。考核评价内容主要包括贯彻本地区的发展战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程、重大问题决策、国有资本运营效率、保值增值、整体财务效益等方面。
3．依法依规追责。国有资本投资、运营公司在授权范围内依法依规经营。落实好中央“三个区分开来”的精神，严格划分失误与失职、敢为与乱为、负责与懈怠、为公与谋私的界限。对违反法律或相关法规、未履行或未正确履行职责，在经营、投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的行为，经调查核实和责任认定，对相关责任人依法依规进行追责，并追究企业党组织的主体责任和企业纪检监察机构的监督责任。
三、保障措施
（一）落实支持政策。严格落实国家税务总局关于国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面的税收优惠政策。简化市场监督管理、税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。
（二）各方协同配合。省国有企业改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实，省级国有资产监管机构加强对地市国有资产监督管理机构推进相关工作的指导，省委组织部及省发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅、市场监管局、税务局等部门应对照中央有关部门出台的相关政策，按照职责分工研究我省落实相关政策的配套措施，密切配合、协同推进试点工作。
（三）抓好组织实施。各地级以上市政府对所管辖国有资本投资、运营公司试点工作负总责，参照本实施方案或结合本地区实际情况自行制定实施方案，积极稳妥组织开展试点工作。各地级以上市政府要将本地区已批准实施的试点方案及时报省国有企业改革领导小组备案，并对试点情况进行归纳总结，于每年3月31日前将年度报告报省国有企业改革领导小组。
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