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河南省人民政府金融服务办公室关于印发《河南省融资性担保公司变更审批工作指引（暂行）》的通知
豫政金〔2015〕143号
各省辖市、省直管县（市）政府金融办、融资性担保公司监管部门：
为规范河南省融资性担保公司变更审批工作，提高审批效率，省政府金融办研究制定了《河南省融资性担保公司变更审批工作指引（暂行）》，现印发给你们，并就做好融资性担保公司变更工作的相关事项通知如下：
一、高度重视。加强变更资料审核工作是防范融资性担保公司风险的重要手段之一，各地监管部门要高度重视，严格按照法律、法规和政策规定，结合《河南省融资性担保公司变更审批工作指引（暂行）》做好本辖区变更审批工作，切实加强事中监管，确保相关工作落到实处。
二、严格把关。各地监管部门要一线把关，对于变更资料审核中发现的疑点或不合理情况，可以约谈当事人、向有关职能部门发函或咨询、委托中介组织调查或者通过全国企业信用信息公示系统、河南省注册会计师协会业务报备系统和河南企事业单位信息网查询等方式进行核实。
三、提高效率。为提高工作效率，变更工作采取集中受理、集中审批的方式，省政府金融办统一受理时间为每季度结束前15日内。特殊情况下，确需紧急办理的，由省辖市、省直管县（市）人民政府出具情况说明。在统一上报前，属地监管部门应指导监督本辖区融资性担保公司完善变更资料，做好前期调查核实工作，确保上报的资料真实、准确、完整。
四、加强检查。各地监管部门在资料审核中发现有弄虚作假的，一经查实，要按规定从严处理。对于明显造假且隐瞒上报的，对上报单位及相关责任领导和责任人进行通报批评。省政府金融办每半年对各省辖市、省直管县（市）监管部门上报的变更材料审核情况进行通报。
请将本通知转发至辖内融资性担保公司。
河南省人民政府金融服务办公室
2015年7月8日
河南省融资性担保公司变更审批工作指引（暂行）
为规范河南省融资性担保公司的变更审批工作，提高审批效率，根据《融资性担保公司管理暂行办法》（银监会等七部委令2010年第3号）、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》（银监会令2010年第6号）、《融资性担保公司公司治理指引》（银监发〔2010〕99号）以及《河南省融资性担保公司管理暂行办法》（豫政办〔2011〕86号）等有关规定，制定本工作指引。
一、审批范围
在河南省境内，经监管部门批准获得《融资性担保公司经营许可证》，并在工商行政管理部门依法登记注册的融资性担保公司，有下列变更事项之一的，应当经监管部门审查批准：
（一）变更名称。
（二）变更组织形式。
（三）变更注册资本。
（四）变更公司住所。
（五）调整业务范围。
（六）变更董事、监事和高级管理人员。
（七）变更持有5％以上股权的股东。
（八）分立或者合并。
（九）修改章程。
（十）监管部门规定的其他变更事项。
凡涉及上述事项的，须经监管部门审查批准，持批准文件向工商行政管理部门办理变更登记。公司制以外的融资性担保公司和经监管部门批准设立的分支机构变更事项的审查批准参照本《指引》的有关规定执行。
二、申请条件
融资性担保公司申请变更除符合《河南省融资性担保公司管理暂行办法》等有关规定外，应保持核心股东不变、管理团队基本稳定。
（一）变更事项原则上应一项一申请，但变更一项涉及到其他事项同时变更的除外；特殊情况应作出说明。
（二）董事、监事、高级管理人员持有的股权，在任职期内不得转让。
（三）股东股权在公司注册1年内，不得对外转让，但依法被责令转让或者由人民法院判决转让的除外。
（四）除财政（国有）独资或控股外，融资性担保公司的股东变更1年内累计不得超过股东总数的50%。股权变更1年内累计不得超过注册资本金的50%；增加注册资本金不受此比例限制；减少注册资本金的，须符合《河南省融资性担保公司管理暂行办法》规定的最低注册资本金限额；财政（国有）出资退出或减资后，若是该担保公司达不到准入时条件的，将收回其《融资性担保机构经营许可证》。股东、股权变更应当间隔1年以上（含5%以下股权）。
（五）除财政（国有）独资或控股的融资性担保公司外，其董事、监事和高级管理人员变更分别不得超过该职位的50%，依法未设董事会或监事会的不受此比例限制，但不得同时提出董事、监事和高级管理人员变更。
三、审核要求
（一）监管部门可采取材料审查和外部调查相结合、股东面签和高管约谈相结合、自行检查和中介机构协助审查相结合等方式，依法开展变更事项核查审批工作。
（二）融资性担保公司变更申请材料不齐全或有其他不符合规定的，监管部门应一次性告知需要补正的全部内容，且变更补正材料须单独装订加盖骑缝章。特殊情况下，变更申请材料不能按期补正的，下级监管部门应在补正期内以正式文件向上一级监管部门报告说明延期的原因、延期的期限等。对逾期未补正或经补正仍不符合规定的，监管部门可不予受理或视同自动放弃本次变更申请。
（三）融资性担保公司隐瞒有关情况或者提供虚假材料申请变更的，监管部门应不予受理或者不予变更，并给予警告；该申请属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在1年内不得再次申请该行政许可。
（四）融资性担保公司以欺骗、贿赂等不正当手段取得变更审批的，监管部门应当予以撤销，依法给予行政处罚，并将处理结果上报省政府金融办；取得的行政许可属于直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全事项的，申请人在3年内不得再次申请该行政许可；构成犯罪的，依法移交司法部门追究其刑事责任。
（五）下级监管部门向上级监管部门提交变更请示材料时，应随同提交《审核人员行政执法证复印件》和《融资性担保公司变更材料审核底稿》。
四、变更申报的主要材料（具体见附件）
融资性担保公司申报的申请材料原则上应为原件，材料为复印件的，须说明“本复印件与原件核对无误”，同时加盖提供单位或个人的公章或签字，变更申报材料应加盖骑缝章。
（一）变更名称。
须取得工商行政管理机关《企业名称预先核准通知书》；全体股东签署的承诺承担原担保公司债权债务的承诺书；在当地报刊登记变更名称和承担原公司债权债务的公告。
（二）变更组织形式。
变更组织形式的可行性研究报告；修改后的公司章程和章程修正案;有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告；在当地报刊登记变更组织形式后承担原公司债权债务的公告；有关股东、高管等符合《公司法》第五章的有关规定；涉及变更名称的须提交相应的材料。
（三）变更注册资本。
1.增加注册资本。股东出资资金来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的证明材料；自然人股东提交持续出资能力的证明材料，可以包括年收入、银行存款、有价证券、股权投资、兴办的经济实体、土地使用权、不动产等，例如收入主要来源于股权投资或兴办的经济实体，需一并提供其工商注册登记信息材料、营业执照副本复印件、具有法定资质的会计师事务所出具的近两年年度的财务审计报告及出售股权的有关证明材料。
2.减少注册资本。经中介机构审计过的《资产负债表》及财产清单；公司通知其债权人的证明材料；自作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上的公告和公司债务清偿或者债务担保情况的说明；涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批的国有资产产权变动及国有资产转让的相关材料。
（四）变更公司住所。
拟变更住所的营业场所证明材料；如涉及跨省辖市或直管县（市）的需提交迁入地政府同意的文件。
（五）调整业务范围。
调整业务范围的可行性研究报告。
（六）变更董事、监事和高级管理人员。
陈述书、承诺书及未来履职计划；新拟任董事、监事和高级管理人员若为公务员兼职的，应按照干部管理权限提供组织人事部门或政府的任命文件，并明确兼职不取酬。
（七）变更持有5％以上股权的股东。
股东出资资金来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的证明材料；不以借贷资金和他人委托资金入股等股东承诺书；股权转让双方出让和受让股权的银行资金往来证明材料；股权受让方与公司其他股东之间关联关系的法律意见书；新股东需提供公安部门出具的具有完全民事行为能力和无犯罪记录证明等证明材料；有无实际控制人的情况说明。可参考变更注册资本事项的有关内容。
如为企业法人股东，提交经年检后的企业法人执照复印件，企业及其法定代表人信用记录报告，具有法定资质的会计师事务所出具的最近两个会计年度的财务审计报告。
如为自然人股东，提交身份证复印件，个人信用记录报告，持续出资能力的证明材料；若该自然人为其他组织的股东，提交营业执照复印件、信用记录报告等基础材料，具有法定资质的会计师事务所出具的最近两个会计年度的财务审计报告。
如政府出资变更的，应提交经其主管的财政部门或国有资产管理部门审批同意的国有资产产权变动及国有资产转让的相关材料。
（八）分立或者合并。
1.分立的主要材料。分立具体方案以及理由等基本情况；拟存续、新设的公司签订的分立协议；具有法定资质的会计师事务所出具的公司验资报告和上一会计年度财务审计报告；可行性研究报告；债权债务安排方案；资产分配方案；报纸上登载的公告及通知其债权人的证明材料。分立后新设公司的，需提交《企业名称预先核准通知书》。
2.合并的主要材料。合并具体方案以及理由等基本情况；具有法定资质的会计师事务所出具的各公司验资报告和上一会计年度财务审计报告；可行性研究报告；债权债务安排方案；报纸上登载的公告及公司通知其债权人的证明材料；合并后公司使用新名称的，提交工商行政管理机关出具的《企业名称预先核准通知书》。
（九）修改章程。
公司股东（大）会关于修改公司章程的决议；修改前的公司章程、修改后的公司章程及章程修正案。其中，涉及5%以下股权转让的须要提交新股东的相关材料。
五、审查重点
（一）变更名称
符合《河南省人民政府办公厅关于转发河南省融资性担保公司管理暂行办法的通知》（豫政办〔2011〕86号）第七条的规定，融资性担保公司新的企业名称须四部分组成，即行政区划、字号、行业、组织形式。其中，行政区划名称为河南省、xx市、xx县或区；行业为“担保”，不得带有“投资”、“信用”或“融资”等字样。
（二）变更组织形式
符合《中华人民共和国公司法》第九条规定，监管部门应当对组织形式变更的条件、理由以及变更程序的合法性、适当性审查。拟订变更方案，通过变更决议，编制资产负债表和财产目录。公司形式变更前，应由公司负责人拟订公司形式变更方案，并报公司股东会决议。
有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合法定的股份公司的设立条件，并依照法定的股份有限公司的设立程序办理。有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后，原公司的债权、债务由变更后的公司承继。股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
如果为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照公司法中向社会公开募集股份的规定办理。
（三）变更注册资本
须对变更的合法性、股东的资金来源、注册资金变动情况等证明材料进行审查。省辖市或属地监管部门须对拟增资（减资）的担保公司进行监管约谈，了解拟出资股东的经济实力和持续出资的能力，以及增资后如何防控风险、做大做强。自然人或企业法人股东的资金来源应当真实合法,具有持续出资能力，不得以借贷资金或他人委托资金入股，必要时监管部门可要求其提供会计师事务所或律师事务所等第三方中介（会计、律师或评估等机构）的审查意见；涉及财政或国有背景企业出资的，监管部门可要求其提供政府、财政部门或出资企业的上级主管部门同意出资的文件。
根据《河南省工业和信息化厅河南银监局关于融资性担保公司注册资本金实行银行托管的意见》（豫工信〔2011〕349号）要求，省辖市监管部门须负责监督担保公司按照新的注册资本与银行签订资本金托管协议，并确保托管资金足额到位。
对于国有独资公司，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有独资公司应设董事会，成员由国有资产监督管理机构委派，成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（四）变更公司住所
原则上融资性担保公司不得跨省辖市变更住所，确实需要变更的，须征得迁出地和迁入地省辖市政府的意见。在省辖市内跨区变更公司住所的，须征得省辖市监管部门意见，同时提供迁出地和迁入地政府或监管部门的意见。属地监管部门应对新住所进行现场勘查，省辖市监管部门对住所变更的理由以及住所的安全性、适当性、产权或租赁合同等证明材料进行审查。
根据《机关事务管理条例》（国务院令第621号）第二十三条的规定，融资性担保公司的住所属于政府各部门办公用房的，须要同级人民政府的批准文件。
（五）调整业务范围
须对业务范围变更的条件、理由、可行性研究报告、业务发展规划以及相应配套的制度、人员、设施的适当性进行审查。
（六）变更董事、监事和高级管理人员
符合《公司法》和《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》等有关规定。其中，高级管理人员应从事担保或金融工作3年以上，或从事相关行业工作5年以上，相关行业主要包括保险公司、证券公司、基金公司、投资公司、小贷公司、信托公司、财务公司、典当公司、期货公司和资产管理公司等。财务负责人具有国内外会计、财务、投资或者精算等相关领域的合法专业资格，或者具有国内会计或者审计系列中级以上职称。
省辖市或属地监管部门须对新任人员进行任职前谈话或考试，谈话人员可以是监管部门工作人员或聘请有关专家，了解拟任人是否熟悉经济、金融和担保的有关法律法规，是否具有良好的合规意识和审慎经营意识，是否清楚融资性担保公司禁止性条款等，约谈内容要全面详实，要依据谈话或考试情况，签署结论性意见。属地监管部门负责审验新任职人员的职称、毕业等证书原件。
根据《中华人民共和国公务员法》第五十三条：公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。融资性担保公司的董事、监事、高级管理人员原则上不得由公务员兼职（任职），特殊情况确需兼职的，应当经有关机关批准。国有独资、国有资本控股和国有资本参股的融资性担保公司应依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会，其中国有独资监事会成员不得少于5人，职工代表的比例不得低于三分之一。国有独资公司设经理，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
融资性担保公司董事、监事或高级管理人员在3个月内有二分之一以上辞职的；融资性担保公司主要负责人失踪、非正常死亡的,或被司法机关依法采取强制措施的，属于融资性担保公司重大风险事件。监管部门应立即调查核实，并提交说明报告。
（七）变更持有5％以上股权的股东
属地监管部门应着重审查新进股东的从业背景、初始资金来源、财务状况、资本补充能力和诚信状况等，严格落实股东面签和监管谈话制度。
变更持有5％以下股权的股东虽不属于审批事项，但变更后持股比例、出资人资格和关联关系等不得出现与《河南省融资性担保公司管理暂行办法》（豫政办〔2011〕86号）有关规定相违背的情况。
涉及政府或财政股权转让的，应按照《企业国有产权转让管理办法》等有关国有资产管理的法律法规规定的程序办理，同时受让方须是国有背景的企业。
（八）分立或者合并
分立或者合并须符合《中华人民共和国公司法》的有关规定程序，注重审查企业通知其债权人的证明、合并方案（包括债权债务处置计划、或有债务保障措施等）、分立方案（包括债权债务处置计划、或有债务保障措施，财产分割安排等）等。
1.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应在报纸公示由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司应在报纸公示分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
（九）修改章程
须对章程变更的理由、内容以及程序的合法性、适当性进行审查。对于持有5％以下股权的股东变更，未导致公司实际控制权发生变化，且新股东符合《暂行办法》规定的，融资性担保公司可自行决定，但必须在30日内向监管部门提交章程变更的申请，逾期未提交的视同擅自变更，监管部门应及时督导整改。
六、审批程序
（一）申请。在符合本指引申请条件的情况下，申请人应当如实向属地监管部门提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。省直管县（市）融资性担保公司向省直管县（市）监管部门提出申请。省直管公司向省政府金融办提交申请。
（二）受理。县（市、区）监管部门对变更申请材料进行审查时，可依法进行形式审查或者实质审查。监管部门进行形式审查时，不负责对申请材料的真实性进行核查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，监管部门应当指派2名以上工作人员进行核查。
(三)复核。省辖市或省直管县（市）监管部门对属地监管部门上报合格的申请材料进行复核，复核同意后上报省政府金融办。
（四）核准。省政府金融办对省辖市或省直管县（市）监管部门上报复核同意的申请做出同意或不同意的核准批复，并抄送工商等部门。
（五）公告。批复下发后，各级监管部门在监管部门门户网站或当地政府门户网站主动公开核准结果，对核准结果有异议的要及时调查核实。
（六）存档。属地监管部门督促申请人在工商行政管理部门办理完毕变更手续后，更新业务监管系统中的相关信息，并将变更后的有关资料备案存档。监管部门应建立健全本辖区变更登记备案存档制度，季度终了10日内向省政府金融办提交上一季度变更情况报告及报表。
附件：融资性担保公司变更事项须提交的部分材料（参考样本）[点击下载]
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