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天津市市场和质量监督管理委员会天津市国资委印发关于国有“僵尸企业”清算注销工作指引的通知
各区市场监管局、各市管企业：
为进一步做好国有僵尸企业清算注销相关工作，市市场监管委与市国资委梳理了国有企业注销登记提交材料和有关问题，制定了《关于国有“僵尸企业”清算注销工作指引》，现予印发,请遵照执行。
天津市市场和质量监督管理委员会
天津市国资委
2017年11月1日
关于国有“僵尸企业”清算注销工作指引
有效处置“僵尸企业”对推动国有企业改革，实现国有企业瘦身健体、提质增效，具有重要作用。清算注销是法制化处置“僵尸企业”的有效手段，现就“僵尸企业”清算注销工作提出如下工作指引。
一、企业清算注销要件
企业清算注销，需根据企业性质，向企业注销登记机关提供不同的要件。
（一）国有企业、集体企业注销提交要件
1.《非公司企业法人注销登记申请书》；
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；
3.企业法人的主管部门（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件，或者人民法院对企业法人破产的裁定；
4.法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件；
5.企业法人的主管部门（出资人）或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明(破产按破产企业有关要件提交)；
6.税务机关出具的清税证明（未领取“三证合一”营业执照的不需要提交）；
7.企业法人营业执照正、副本；
8.企业法人公章。
（二）股份合作制企业注销提交要件
1.法定代表人签署的注销登记申请书；
2.股东会的决议，或者政府依法责令企业法人关闭的文件，或者人民法院对企业法人破产的裁定;
3.清算组织出具的清理债权债务完结和剩余资产处置结果的报告，以及会计师事务所或审计事务所对该报告的审计确认文件(破产按破产企业有关要件提交)；
4.税务机关出具的清税证明（未领取“三证合一”营业执照的不需要提交）；
5.企业法人营业执照正、副本；
6.企业法人公章。
（三）公司注销登记提交要件
1.《公司注销登记申请书》；
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件；
3.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定；
4.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东确认清算报告的确认文件；
5.经确认的清算报告（公司被吸收合并的可不提交）；
6.清算组成员《备案通知书》；
7.税务机关出具的清税证明（未领取“三证合一”营业执照的不需要提交），如清算报告中已提供清税证明原件的可以不另行提供；
8.依法刊登公告的报纸样张；
9.法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
10.公司营业执照正、副本。
（四）外资公司注销登记提交要件
1.《外资公司注销登记申请书》；
2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》；
3.原审批机关同意注销的批准文件（只有负面清单内的行业需要提交）。营业期限已满、法院裁定解散、破产的，行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的不需提交；
4.依法作出的决议或者决定。指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定作出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别吊销营业执照或吊销设立许可的决定；
5.经依法备案、确认的清算报告。清算报告中应当载明已经办理完结的税务、海关纳税手续的情况和包括刊登注销公告的报纸报样；
6.分公司的注销登记证明；（公司被吸收合并的，其分公司可办理变更登记，无需提交）
7.税务机关出具的清税证明。如清算报告中已提供清税证明原件的，可以不另行提供；（未领取“三证合一”营业执照的不需要提交）
8.其他有关文件；
9.营业执照正、副本。
（五）因合并注销登记提交材料
因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；
2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本；
3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定；
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。
一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
4.合并各方的营业执照复印件；
5.债务清偿或者债务担保情况的说明；
6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件；
7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。
注：（1）因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。（2）因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。（3）因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。国有与国有企业，集体与集体企业合并参照上述材料提交，不需要公告。
（六）法院强制清算或破产企业简易注销提交材料
1.企业简易注销登记申请书；
2.指定代表或者共同委托代理人授权委托书；
3.强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定；
4.营业执照正、副本原件。
二、有关问题的处理
（一）吊销企业都可申请注销，但应按法定程序进行清算注销程序。
（二）对于出资人发生变化的，提供相关出资人变更的证明材料，由变化后的出资人负责办理注销登记，无需办理出资人变更。
（三）拟清算注销企业的出资人注销的，由被注销出资人的上级出资人负责出具注销需要的相关材料，同时提供其出资人是上级出资人的企业登记资料（在注销登记档案中有其上级出资人的盖章证明债权债务或未了事宜由谁处理的相关材料）。
（四）法定代表人无法联系或死亡的，公司制企业注销可由清算组负责人签字；非公司企业法人应任免法定代表人，凭任免文件直接办理注销登记，由新任法定代表人签署注销登记文件。
（五）占有股份较少股东，可通过《公司法》第一百八十二条规定，申请人民法院强制解散公司。
（六）企业营业执照遗失，可登报声明作废，注销时提供遗失营业执照报纸公告，无需补发营业执照。
三、有关要求
（一）处置“僵尸企业”是党中央国务院推进供给侧结构性改革的具体措施，国有企业降杠杆的重中之重，各市管企业要高度重视“僵尸处置”处置工作，加强领导，统一组织部署调度，对已确定的“僵尸企业”，区分性质和处置方式，按照先易后难的原则，对照注销所需要件要求，积极准备，加快清算准备工作。
（二）各区市场监管部门对已列入名单的“僵尸企业”清算注销，要开辟“绿色通道”，可采取批量受理、审核，压缩环节，加快工作进度。
（三）“僵尸企业”注销过程中遇到的问题，各集团企业应该统一搜集，报市国资委。各区市场监管部门在工作中所遇问题应及时报市市场监管委。市国资委与市市场监管委经研究后统一答复各集团和各区市场监管局。
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