云政办发〔2018〕7号《云南省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》

云南省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见



云政办发〔2018〕7号

各州、市人民政府，省直各委、办、厅、局:

为全面贯彻党的十九大精神，全面落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等部署要求，进一步推进国有企业完善法人治理结构，加强董事会建设，经省人民政府同意，现提出以下意见：

一、总体要求

（一）指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大精神，认真落实党中央、国务院和省委、省政府的决策部署，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标，以规范董事会建设为重点，依法理顺出资人、股东会（包括股东大会）、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责关系，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，推动国有资本不断做强做优做大，为促进我省跨越式发展作出贡献。

（二）主要目标。2018年上半年省属国有企业公司制改革率先完成，年底前全省国有企业公司制改革全面完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固；初步形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，规范专兼职外部董事管理，完成外派监事会改革；弘扬企业家精神，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

（三）基本原则

1.加强党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。国有企业基层党组织，围绕生产经营开展工作。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，分类分层管理国有企业领导人员。

2.坚持权责对等。坚持权力义务责任相统一，按照权责对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规严格规范各主体的权责行为，明确出资人职责、规范董事会运行、激发经理层活力、完善监督机制，完善以公司章程为核心的企业制度体系，保障各主体有效履职，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的领导核心作用及职工的民主管理和民主监督作用。

3.激发企业活力。建立健全适应市场竞争需要的管理体制和经营机制，改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强国有资产监管。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，依法落实企业法人财产权和经营自主权。以优化董事会结构和工作机构设置为重点健全董事会，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。积极推行职业经理人制度，开展市场化选聘高级管理人员试点，对经理层成员实行市场化和契约化管理。弘扬企业家精神，发挥企业家作用，激发企业活力、创造力和市场竞争力。

二、重点任务

（一）理顺权责关系，健全制度体系

按照政企分开、政资分开、所有权和经营权分离的要求，理顺政府、履行出资人职责机构（以下简称出资人机构）和企业的关系。依照法律法规和公司章程，严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，提升企业运行效率。

1.股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工董事、监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。

2.出资人机构根据本级政府授权，对国家出资企业依法享有股东权利、履行股东义务。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额，通过参加国有全资、国有控股企业股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责；对国有参股企业，出资人机构依法保障和落实国有资本收益分配权。除法律法规、公司章程另有规定外，出资人机构不得干预企业自主经营活动。

3.根据公司法和公司章程明确界定董事会与经理层的职责权限和管理边界，明确董事长在董事会的地位与作用，充分授予总经理职权，细化董事长与总经理的工作职责，建立完善董事长与总经理工作沟通和督导机制。建立公司执行性事务实行总经理负责的领导体制，董事长一般不承担执行性事务工作。

4.坚持和完善外派监事会制度，健全完善国有及国有控股企业监事会工作机构和工作制度，加强对决策过程、执行过程和重要经营管理活动的监督。董事会、经理层要建立与监事会联系的工作机制，及时如实向监事会提供有关信息资料和情况，接受监事会依法监督，并督促落实监事会要求纠正和改进的问题。

5.按照以管资本为主的要求，转变监管方式，建立行权履责清单。出资人机构要加强公司章程管理，定期清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，将行使股东权利有关监管内容依法纳入公司章程。

（二）加强董事会建设，落实董事会职权

1. 董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。董事会研究决定重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

2.根据企业资产规模、行业特点和组织形式，合理确定董事会成员数量和名额分配，优化董事会组成结构。董事会设董事长1人，根据需要可设副董事长1-2人。董事长与总经理原则上分设，除总经理外，经理层其他成员原则上不进入董事会。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导；国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。健全外部董事制度，国有独资公司的外部董事人选由出资人机构商有关部门提名推荐，按法定程序任命；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业的外部董事人选，由股东会选举或更换。省属国有独资公司、国有全资公司中外部董事的比例逐步达到半数以上，国有控股企业应有一定比例的外部董事。

3.董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应主要由外部董事组成。省属国有企业应设立董事会办公室，为董事会工作机构，负责筹备董事会会议、做好沟通协调和为董事工作提供服务等事项，董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议。按照公司法等有关规定，明确董事会秘书任职资格和职责。

4.建立健全董事会及专门委员会工作制度，明确议事规则，规范议事程序。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，科学民主决策，并对会议所议事项形成完整的会议记录。建立董事会决策跟踪落实和后评估制度。董事会及专门委员会议事规则必须经过董事会审议通过后实施，并与总经理工作规则、党组织议事规则相衔接。

5.严格实行董事会任期制，董事会任期由公司章程规定，每届任期不超过3年。董事任期届满，可以依法连选连任。其中，外部董事原则上在同一公司连任不得超过两届。董事长在同一职位任职超过3个任期，同时还能满足任满1个任期以上的，一般应进行交流。

6.建立完善董事会、董事工作报告制度，董事会每年度书面向出资人机构报告工作，外部董事要与出资人机构加强沟通，每半年向出资人机构书面报告工作，重大事项及时报告。加强和改进董事会、董事评价工作，综合采取日常评价、董事会和董事述职、查阅分析有关资料、多维度测评、个别谈话、专项评估等方式进行，评价结果作为加强和改进董事会建设、董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。

7.落实和维护董事会职权，按照试点先行、有序推开的原则，在董事会运行较为规范、符合条件的省属国有企业开展落实董事会职权试点工作。稳妥有序将企业中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权以及重大财务事项管理权等职权授权董事会行使，完善有关制度。

8.加强董事队伍建设，开展履职培训，做好日常管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业领导人员转任专职外部董事。按照《云南省省属国有企业外部董事管理办法（试行）》的有关要求，加强和规范专职外部董事管理。国有独资公司要建立健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。

（三）维护经营自主权，激发经理层活力

1.经理层是公司的执行机构，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会的监督。健全完善经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制，落实和维护经营自主权，强化经营责任制。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

2.有序推进职业经理人制度，开展国有企业市场化选聘高级管理人员试点，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经营管理者与职业经理人身份转换通道，逐步提高市场化选聘比例，扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬。职业经理人不纳入现行国有企业领导人员管理体制，由董事会根据有关授权实行市场化选聘、契约化管理。选择法人治理结构较为完善、董事会运作比较规范的省属及州市属国有企业开展经理层成员整体实施市场化选聘、契约化管理试点。

3.健全完善董事会对经理层的考核制度，完善考核体系，强化考核结果运用，建立考核结果与经理层成员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，探索完善中长期激励机制。

（四）有效发挥监督作用，完善责任追究制度

1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。对国有资产监督管理机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。提高专职监事比例，完善服务保障机制，增强监事会的独立性和权威性。

2.健全完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。公司研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题，须听取工会的意见，涉及职工切身利益的须经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。建立和落实国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。

3.董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任；经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任；董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究有关人员责任；企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

（五）加强党的领导，发挥政治优势

1.加强党对国有企业的领导，发挥国有企业党委的领导作用，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

2.健全落实国有企业党组织参与企业重大问题决策的工作机制，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度，不得以党政联席会或董事会、总经理办公会代替党组织会议研究干部任用等属于党组织职责的重大问题。

3.坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织。国有企业党委书记、董事长由1人担任，党员总经理兼任党委副书记，党委专职副书记进入董事会。

4.坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员有机结合，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、出资人机构党组织应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。发挥党组织在国有企业选人用人工作中的领导和把关作用，按照国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的标准，选好配强企业领导班子特别是主要领导。探索推进财务总监（总会计师）交流任职、由出资人机构委派制度。

5.国有企业党组织要切实履行好党风廉政建设主体责任，纪委要履行好监督责任。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度。纪委书记要坚持原则、强化监督，根据工作需要可列席董事会、董事会专门委员会的会议。充分发挥纪检监察、巡视、巡察、审计等监督作用，形成合力，提升监督效能。

三、工作要求

（一）提高思想认识。完善国有企业法人治理结构是全面贯彻党的十九大精神、加强党对国有企业领导、深化国有企业改革、做强做优做大国有资本的重要举措。全省各级国有资产监管机构、有关部门、国有企业要切实提高思想认识，增强紧迫感和责任感，认真贯彻落实党中央、国务院和省委、省政府的决策部署，以董事会建设为重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，促进企业持续健康发展。

（二）落实工作责任。国有企业要切实加强组织领导，对本企业完善公司法人治理结构、规范董事会建设承担主体责任，按照本意见要求，结合企业实际和公司制改革、混合所有制改革、推进上市等工作，认真研究制定本企业实施方案。出资人机构要加强指导，强化督促落实，分解压实改革任务，研究制定配套制度，指导企业制定实施方案，以公司制股份制改革、修订公司章程、规范董事会建设、加强企业党建工作为重点，积极推动国有企业健全完善法人治理结构。

（三）积极有序推进。根据国有企业完善企业法人治理结构中存在的突出问题，因企制宜，分类指导，一企一策，科学研究制定实施方案，提出阶段性目标和任务，梳理出需要解决的问题，积极探索完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构，增强改革的针对性和有效性。要按照深化国有企业改革和本意见目标任务的要求，按期完成公司制改革，不断完善公司法人治理结构，全面建立规范的董事会。要总结经验、完善制度，巩固和扩大改革成果。

金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。各州、市可结合本地实际制定相应实施办法。




 

云南省人民政府办公厅

2018年1月30日

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