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陕西省人民政府办公厅关于进一步完善省属国有企业法人治理结构的实施意见
陕政办发〔2018〕4号
各设区市人民政府，省人民政府各工作部门、各直属机构：
为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，进一步完善省属国有企业法人治理结构，经省政府同意，制定本实施意见。
一、主要目标
到2020年，国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，党组织的领导核心和政治核心作用充分发挥；健全以公司章程为核心的企业制度体系，公司章程的基础作用有效发挥；分类推进董事会建设，国有独资、全资公司逐步建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，董事会结构优化、制度健全、运作规范；完成外派监事会改革，探索建立外部监事制度，健全监督机制，监督效果进一步提升；建立规范的经理层授权管理制度，经营自主权得到有效落实；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；明确和规范各治理主体权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
二、重点工作
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会（职工大会）的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提高国有企业运行效率。重点做好以下五个方面的工作：
（一）理顺出资人职责，转变监管方式。
1．股东会权力及职责。
股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据省政府授权对省属国有企业依法履行出资人职责，依法享有股东权利。
2．出资人机构职责。
国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
3．转变监管方式。
出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求转变工作职能，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。
（二）加强董事会建设，规范董事会运作。
1．董事会职责。
董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
2．优化董事会结构。
按照《中华人民共和国公司法》规定，根据省属国有企业的规模、行业特点等实际，省属国有独资、全资公司董事会原则上按7-11人设置，首次委派外部董事不少于2人，逐步实现外部董事占多数。国有控股企业外部董事应有一定比例。
国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。
国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，按照省属国有企业领导人员管理权限派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。其中外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，股东会选举或更换。
3．规范董事会运作。
完善董事会议事规则，严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度。建立会议记录制度，详细记录董事在讨论时对重要事项的意见和表决的情况，并形成纪要。会议记录和形成的决议、纪要由出席会议的董事签字确认。
董事会根据业务需要，应当设立战略规划、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会重大决策提供意见、建议。其中提名委员会主任由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会主任由外部董事担任。
董事会设立董事会秘书，负责董事会的日常工作，并列席董事会。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
4．建立董事会和董事的考核评价制度。
董事会、董事长和董事（除职工董事，下同）的考核评价工作由出资人机构会同有关部门实施。
董事会评价的重点是企业经营业绩和董事会运作的规范性、有效性，主要包括董事会任期目标、制度建设、日常运作、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。
董事长和董事的考核包括年度考核、任期考核和重大事项的专项考核等，考核内容以经营业绩为主，考核结果作为对董事长、董事奖惩和职务任免的重要依据。
5．加强董事队伍建设。
建立董事培训制度，组织董事认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，采取多种方式强化岗位职责所需业务技能培训，不断提高履职能力和水平。公司董事在每个任职期间，至少接受1-2次专项培训。
建立完善外部董事选聘和管理制度，修订《陕西省省属企业外部董事管理暂行办法》，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业领导人员转任专职外部董事。建立外部董事人才库，实行集中统一管理。
强化责任追究制度，董事在任期内因经营决策不当或违反有关法律、法规和公司章程规定给企业造成重大损失的，给予党纪或政纪处分；情节严重的，依法追究相关责任，并不得继续担任董事长、董事职务。
（三）规范经理层管理，维护经营自主权。
1．落实经理层职责。
经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定履行职责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，主持公司日常生产经营管理工作，制订公司基本管理制度，实施内部管理方案，正确处理国家、企业和员工之间的利益关系，保证各项工作任务和经济指标的完成。经理层除少数经理人员外，原则上不进入董事会。
2．建立规范的经理层授权管理制度。
对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
3．有序推进职业经理人制度。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派省属国有企业总会计师工作。
（四）健全监督机制，形成监督合力。
1．监事会职责。
监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
2．优化监事会结构。
省属国有企业都要设立监事会，监事会成员一般由5-7人组成，其中职工监事不少于三分之一。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。监事会实行任期制，每届任期三年，任期原则上与董事会任期一致。
提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由国有资产监督管理机构代表省政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
3．完善工作机制。
明确监事会职责边界和履职要求，突出监督重点，强化激励约束。健全监事会制度体系，制定完善省属国有企业监事会管理、监事责任追究、监事行为规范、监事会监督检查报告编报运用等方面制度。抓好相关制度的落实，促进监事认真履行职责。加大监事会揭示问题处理力度，建立问题整改督办和公示制度，及时汇总整理监事会揭示问题，逐项提出处理意见，严格责任追究。
外派监事会主席和外派监事在岗期间可参加或列席国有资产监督管理机构召开的企业负责人会议和工作会议，列席企业董事会、总经理办公会及其他重要会议，是党员的监事会主席列席企业党委会、领导班子民主生活会，按照阅文规定范围阅读文件。在考核和调整企业领导班子时，要听取和重视外派监事会主席的意见。对外派监事会主席提交的报告和反映的情况，有关部门应及时给予解决或答复。
4．加强民主管理与监督。
健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会（职工大会）依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
5．强化责任追究。
董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，要将其信用纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应依法依纪严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，认真贯彻落实《陕西省省属国有企业领导人员容错纠错办法（试行）》（陕组发〔2016〕30号），激励企业领导人员干事创业。
（五）加强党的领导，发挥政治优势。
1．明确党组织在法人治理结构中的法定地位。
坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2．强化监督作用。
充分发挥纪检监察、巡视（巡察）、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党委（党组）报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪委书记（纪检组长）实行委派制度和定期轮岗制度。纪委书记（纪检组长）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3．坚持党管干部原则与市场化选聘有机结合。
积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，严格执行国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的选任标准。加大市场化选聘经理层工作力度，提高市场化比例，要按照市场规律建立科学合理的考核评价体系，为国有企业领导人员树立正向激励的鲜明导向。
4．完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的国有企业党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。省属国有企业党委（党组）书记、董事长原则上由一人担任。在有条件的企业推行党委（党组）专职副书记进入董事会。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。
三、组织实施
（一）精心组织，分层分类稳步推进。
省国资委要按照要求积极推进所监管企业规范董事会建设和市场化选聘经理层试点工作，在此基础上及时总结经验，完善相关制度，按照本意见精神，精心组织所监管企业全面建立规范的董事会，进一步完善法人治理结构。其他省属国有企业和市（区）国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善法人治理结构。
（二）加强调研，制定配套管理办法。
参照国务院有关工作指导意见，省级相关部门要加强调查研究，制定完善国有企业法人治理结构的相关配套文件。各省属国有企业要按照本意见要求，全面推进依法治企，修改完善公司章程，健全内部机构，制定规章制度，明确权利、义务、责任，实现相互衔接、规范运作、有效制衡。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。
陕西省人民政府办公厅
2018年1月20日
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