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青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见
青政办〔2017〕127号
各市、自治州人民政府，省政府各委、办、厅、局：
为全面深化国资国企改革，推进企业依法治企，提升企业现代化经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，以及《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见》（青发〔2016〕38号）等文件精神，经省政府同意，现提出如下指导意见：
一、总体要求
（一）指导思想。深入贯彻习近平总书记系列重要讲话和治国理政新理念新思想新战略，党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神和省第十三次党代会精神，以“四个转变”落实“四个扎扎实实”重大要求、以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，加快推进省属出资企业公司制股份制改革，健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依法规范企业董事会建设，坚持党的领导和加强党的建设，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，推动国有企业形成有利于参与市场竞争的治理结构和运行机制，不断做强做优做大国有企业，实现国有资产保值增值，为实现“一个同步、四个更加”奋斗目标提供有力支撑。
（二）基本原则。
１.全面深化改革。坚持问题导向，发展指引，遵循市场经济规律，尊重企业市场主体地位，用改革的方式解决当前省属出资企业完善法人治理结构中存在的问题，不断规范企业决策机制，完善制衡机制，将激励与约束相结合，体现效率与公平，充分调动企业家的积极性，提升企业市场化、现代化经营水平。
２.加强党的领导。落实全面从严治党战略部署，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理各个环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，确保党的路线方针政策、乐动体育ldsports5.0
等在企业得到有效落实。
３.严格依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，依照企业公司章程，依法界定出资人职责机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责和义务以及行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
４.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权力责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合省属出资企业实际的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节终身责任追究制度。
５.因企制宜推进。根据省属出资企业改革总体思路，坚持从实际出发，认真梳理不同类型出资企业性质、行业类别、企业规模、市场化程度、股权结构等差异，因企制宜，一企一策，试点先行，分类实施企业公司化改制、规范董事会建设、授权企业董事会、构建国资监管综合机制等，分步推进，重点突破，总结推广，稳步实施。
（三）主要目标。2017年底前，省属出资企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在省属出资企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；企业党的建设全面加强，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使省属出资企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
二、主要任务和措施
推进省属国有独资公司、国有控股公司董事会建设，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用和党组织的领导核心、政治核心作用，实现规范的公司治理。
（一）推进企业公司制和股份制改革。已按《中华人民共和国公司法》注册但未按法人治理结构规范的改制企业，要在理顺产权关系基础上，进一步规范组织构架，积极探索决策层和经营层分离办法，真正形成法人治理结构要求的分权制衡机制和科学决策程序。对尚未实施股份制改造的企业，通过引入战略性投资者增资扩股、推进重组上市和整体上市、国企之间相互参股、资本投资、运营公司和投资基金注资、财政性产业扶持资金注入等多种方式，推动集团公司股权多元化改革。对已实施股份制改革的企业，重点建立健全股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
（二）进一步理顺出资人职责。
１.股东会是公司的权力机构，依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
２.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
３.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
（三）加强企业董事会建设。
１.企业董事会是公司的决策机构，要对股东负责，执行股东决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行董事会决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。董事会研究决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。推进省属国有独资公司、国有控股公司董事会建设，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任。国有独资公司要依法落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性。
２.建立董事评价、问责制度，落实董事会年度工作报告制度，落实一人一票表决制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通，规范股东与董事会沟通交流程序，拓宽沟通交流渠道。省属国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事。建立外部董事管理制度，在国有独资及国有控股公司设立国有资产出资人机构派出的外部董事，在其他混合所有制公司推行独立董事制度，逐步扩大董事会中外部（独立）董事的比例，国有独资公司外部董事应占多数。坚持和完善职工董事制度，鼓励省属出资企业职工代表有序参与公司治理。科学设置董事会专门委员会，确保各专门委员会的专业性和独立性。
（四）维护经理层的经营自主权。
１.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
２.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。
（五）不断完善监督问责机制。
１.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对出资人机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
２.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，维护职工合法权益。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。
３.董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关责任。认真贯彻落实《青海省政府国资委关于建立容错机制鼓励支持省属出资企业改革创新的意见》（青国资〔2017〕269号），按照“四个区别对待”和“三个免责范围条件”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
（六）加强党对国有企业的领导。
１.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势，强化党对国有企业的政治领导、思想领导、组织领导。将企业党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理的各个环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构。健全党组织参与重大问题决策的规则和程序，将企业党委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，明确党委在决策、执行、监督各环节的权力和责任，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
２.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党委报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
（七）落实党管干部原则。
１.把推进企业董事会建设与加强企业领导人队伍建设相结合，积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，支持董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。发挥党组织在国有企业选人用人工作中的领导和把关作用，按照国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的标准，选好配强企业领导班子特别是主要领导。
２.坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的企业党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。董事长、监事会主席（监事长）、纪委书记应当进入企业党委，党员总经理可兼任党委副书记；适当增加进入董事会的党组织领导班子成员人数。党委书记、董事长一般由一人担任，并配备１名抓企业党建工作的专职副书记；较大规模的企业分支机构也要配备专职副书记。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、省政府国资委党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
三、配套政策和实施
（一）加快配套制度建设。省政府国资委要在细化分解改革任务的基础上，研究制定理顺出资人职责、调整优化国资监管职能、规范企业董事会建设、落实企业董事会职权、规范经理层授权管理、健全完善问责机制，以及党管企业、从严管党治党的具体办法和工作制度，指导各企业建立健全董事会基本运行规则和流程体系，规范董事会及相关主体运行机制。指导企业修订各项规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接。
（二）分类分层有序实施。按照省属出资企业在完善企业法人治理结构中存在的突出问题，因企制宜，分类指导，一企一策，以省属出资企业为主体，研究制定实施方案，提出阶段性目标和任务，梳理出需要解决的问题和预期成效，积极探索和不断完善适合不同类型企业特点的企业法人治理结构，经企业党委研究后报省政府国资委批准实施，增强改革的针对性和实践性。按照3+10改革试点任务要求，省属出资企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会，不断完善公司法人治理结构，并要总结经验、完善制度，巩固和扩大改革成果。
（三）全面推行依法治企。省政府国资委要加快研究制定国有独资公司、国有控股公司企业章程指引，指导各省属出资企业细化完善法人治理结构的各项任务。各省属出资企业要全面推进依法治企，抓好本企业《公司章程》的修订、完善董事会机构设置、董事会及相关主体工作流程体系的建立，进一步建立健全工作运转、议事协商，会议召开、重大事项决策等制度，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。
金融、文化等国有企业改革，中央另有规定的依其规定执行。
青海省人民政府办公厅
2017年7月19日
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