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《辽宁省人民政府关于印发辽宁省推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案的通知》
辽政发〔2019〕2号
各市人民政府，省政府各厅委，各直属机构：
现将《辽宁省推进国有资本投资、运营公司改革试点实施方案》印发给你们，请认真贯彻执行。
辽宁省人民政府
2019年1月12日
辽宁省推进国有资本投资、运营公司
改革试点实施方案
为贯彻落实《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）精神，加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，制定本实施方案。
一、总体要求
（一）指导思想。
全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，加强党对国有企业的领导，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，通过改组组建国有资本投资、运营公司，改革国有资本授权经营体制，提高国有资本配置和运营效率，推动产业集聚和转型升级，促进国有资本合理流动，实现国有资产保值增值，做强做优做大国有资本，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。
（二）工作原则。
坚持党的领导。把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
坚持体制创新。紧密结合实际，突出重点，聚焦短板，以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营公司的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，培育具有创新能力和核心竞争力的国有骨干企业。
坚持优化布局。通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有经济布局和结构调整，推动国有资本投向符合国家及地区经济发展战略的关键领域和战略性新兴产业。
坚持强化监督。坚持正确改革方向，有所为有所不为，正确处理好授权经营与加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。
（三）工作目标。
加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，选择优势产业、重大基础设施领域和资源能源类等有条件的国有企业改组国有资本投资公司，整合具有资本运营属性的国有企业改组设立若干国有资本运营公司。建立完善出资人对国有资本投资、运营公司的监管机制，明确功能定位，探索有效的管控模式和运营方式，按照“一企一策”原则，依法将部分出资人权利事项授予企业董事会，确保国有资本投资、运营公司成为国有资本市场化运作的专业平台。到2020年，改组组建一批国有资本投资、运营公司。
二、主要任务
（一）明确功能定位。
1.国有资本投资公司。
国有资本投资公司是推进产业结构调整、资本整合的专业化投资运营平台，以培育发展优势产业为使命，通过开展投资融资，引领社会资本投向，推动产业集聚和转型升级，提升我省支柱性产业竞争力，培育新动能，发展战略性新兴产业。着力发挥产业调整、产业领先、产业整合、产业培育功能，依据战略定位、产业周期和现金流情况，主动调整优化业务结构，重点发展优势产业，剥离退出落后产业；坚持行业领先的产业布局战略，力争进入国内行业先进行列；通过资产处置、兼并重组、股权调整等方式，对产业内国有资本进行集聚整合，提高配置效率；结合自身优势，培育孵化前瞻性、战略性新兴产业，发展国有经济新动能，获得持续竞争力。
2.国有资本运营公司。
国有资本运营公司是聚焦国有资本流动重组和布局结构调整的综合性投资运营平台。具有较强的资本运作属性，能够熟练运用各类资本市场和金融工具，通过股权运作、价值管理、产融服务，推动国有资本做强做优做大。其新增投资以财务性持股为主，不单独承担发展实体产业的使命。着力发挥资产经营、持股管理与股权运作、融资服务和股权投资等功能，对所属国有资产鉴定盘活、分类处置、优化配置，发现国有资产的市场价值；对划转、投资等方式形成的股权有序进退并履行必要的管理义务；采用资金合规调剂使用、商业保理、债转股、委托贷款等服务手段，降低融资成本，防范债务风险；以股权投资基金为主要形式，通过风险投资、PE投资等助力本地区企业培育孵化，开展技术创新、实现产业升级。
（二）改革国有资本授权经营体制。
1.国有资产监管机构授权模式。
由国资监管机构履行出资人职责的试点企业，根据企业董事会建设和监管情况有步骤地授予但不限于以下权利事项：
（1）根据国家产业政策和全省产业布局的总体要求，由企业制定中长期发展规划，按照投资负面清单进行管理，负面清单之外的投资项目由企业自主决策。
（2）授予试点企业对所属非重要子企业依法开展合并、分立、改制、解散、破产、股权转让和增资扩股等权利，其中国有资本运营公司试点企业应依法赋予更多的产权管理权限。
（3）提高试点企业通过证券交易系统转让或增持所持上市公司股份的额度，鼓励试点企业对所属控股上市公司开展积极的市值管理。
（4）授予试点企业决定所属企业利润分配方案、弥补亏损方案和大额捐赠的权利。
（5）授予试点企业董事会对市场化选聘经理层人员实行市场化业绩考核和薪酬管理的权利。
国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级政府报告。
2.政府直接授权模式。
以政府直接授权的方式开展国有资本投资、运营公司试点的企业，依据政府授权自主开展国有资本运作。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价。
（三）优化管控模式。
政府或国有资产监管机构应科学界定监管边界，厘清职责界限，建立监管清单和责任清单，加强事中事后监督，确定国有资本投资回报标准，指导企业完善内控体系建设，通过投资问责、审计监督、业绩考核监督和纪检监察监督等监督评价手段，保障国有资产安全。试点企业董事会依据授权履行部分出资人职责，具有维护股东合法权益的责任，依据改组组建方案和公司章程对所出资企业行使股东职权，确立以投资收益考核为主的管理方式，完成国有资产保值增值任务。
国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，实行“小总部、大产业”的管控格局，构建“资本层—资产层—生产经营层”三级管控体系。公司总部负责整体发展战略、重大投融资、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价和党组织建设等事项，将下属企业除投资管理、产权管理、企业改制、股份变动涉及的特别事项外的资产经营权和管理权全部下放。国有资本运营公司建立财务管控模式，构建“精干总部—专业运营平台—参股企业”管理架构。公司总部主要负责资源整合、资本运作、监督考核和党组织建设等方面职能，逐步将下属企业的经理层人员市场化选聘权、薪酬分配权和一定限额内的投资审批权等下放。
（四）规范治理结构。
国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
1.强化党组织的领导作用。把加强党的领导与完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。对于重大经营管理事项，党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。
2.加强规范董事会建设。董事会根据授权负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。加强董事会各专门委员会和支撑机构建设，在董事会下设专门委员会。建立健全董事会各项议事规则和工作细则，明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时限。实行外部董事制度，增加外部董事数量，逐步实现外部董事占多数。完善董事会和外部董事报告制度，董事会按照要求及时报告企业投资、经营等状况，并实行年度工作报告制度，外部董事每年定期书面报告履行职责情况。落实董事会职权，依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，董事会应与党组织充分沟通，有序开展公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
3.落实经理层管理职责。经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营，依法行使生产经营管理、组织实施董事会决议等职权。对经理层逐步实行契约化、任期制管理，采用与选任方式相匹配、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。
（五）健全监督与约束机制。
1.完善监督机制。整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，形成监督合力，防范重大经营风险和违规违纪风险。纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化领导人员廉洁从业、行使权力等监督。国有资本投资、运营公司建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，建设阳光国企，主动接受社会监督。
2.实施绩效评价。国有资本投资、运营公司要接受政府或国有资产监管机构的综合考核评价。
三、实施步骤
国有资本投资、运营公司试点工作要分级组织、分类推进、稳妥开展，根据试点进展情况及时总结经验，以实际效果为导向，以有利于国有资产保值增值为目标，精心谋划、精心实施，成熟一个推进一个，确保改革取得实实在在的效果。2019年，省级层面推进国有资产监管机构授权国有资本投资、运营公司试点，组织2—3家省属企业实施国有资本投资公司试点，改组组建国有资本运营公司，探索有效的管控模式和运营方式，初步建立出资人对国有资本投资、运营公司的监管机制，按照 “一企一策”原则，逐步授予投资、重组等部分出资人权利；各市结合实际有序开展试点，并形成试点方案报省深化国资国企改革领导小组。2020年，改组组建一批国有资本投资、运营公司，建立健全高效的管控模式和运营方式，健全完善监管机制，形成可复制推广经验。同时，推进政府直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部门履行国有资产监管职责的企业以及党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。
四、配套政策
（一）综合改革试点。国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业中，符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。
（二）完善支持政策。国有资本投资、运营公司试点涉及产权划转、业务整合、管理重构等问题，在企业改革重组整合过程中涉及股权转让、资产损失核销、搭建融资平台和变现土地资产等经济行为，符合条件的严格落实国有企业资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。依法简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产，对国有企业改革和解决历史遗留问题等所需资金，按现行政策框架在国有资本经营预算中给予一定支持。
五、组织实施
省政府对全省国有资本投资、运营公司试点工作负总责，省深化国资国企改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。省委组织部、省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国资委等有关部门按照职责分工落实相关政策措施，密切配合、协同推进试点工作。
各市政府具体负责本地区国有资本投资、运营公司改革试点工作，要结合本地区实际，制定国有资本投资、运营公司改革试点实施方案报省深化国资国企改革领导小组办公室备案。
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