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《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发厦门市国有企业监事会管理办法实施细则的通知》
厦国资董〔2015〕337号
各所出资企业：
《厦门市国有企业监事会管理办法实施细则》在广泛征求意见的基础上，已通过市法制局的审查，现印发给你们，请认真遵照执行。
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
2015年9月21日
厦门市国有企业监事会管理办法实施细则
第一章 总 则
第一条 为健全国有企业监督机制，规范国有企业监事会（以下简称“监事会”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》和《厦门市国有企业监事会管理办法》等有关规定，制定本《细则》。
第二条 本《细则》适用于由厦门市人民政府授权厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）向所出资企业监事会派出监事的企业（以下简称企业）。
第三条 监事会是依法设立的监督机构，对企业实施监督。监事会开展监督检查工作应遵循以下原则:
（一）过程监督原则。对企业国有资产营运实施全过程监督。
（二）有效监督原则。监督检查要突出重点，讲究工作方法，有效实施监督。
（三）及时纠正原则。监督检查中发现董事、经营班子成员的行为损害企业的利益时，要求董事、经营班子成员予以纠正，并及时向市国资委报告。
第二章 监事会及成员职责
第四条 监事会的主要职责：
（一）监督、检查企业贯彻执行有关法律、法规、国有资产监督管理规定和制度情况；
（二）监督、检查企业财务情况。检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对企业财务会计报告的真实性、合法性和完整性开展监督检查；
（三）监督、检查企业国有资产运营和保值增值情况。包括重大投资、融资、贷款、担保，资产重组、企业改制、产权变动、资产处置、招投标等重大经营管理活动的决策和执行情况，以及企业战略规划、经营预算的决策和执行情况；
（四）监督、检查企业董事、经营班子成员履职情况，并对其经营管理业绩进行评价；
（五）监督、检查企业对审计、专项检查发现问题的整改、落实情况；
（六）监督、检查企业内部控制制度、风险防范体系的建设及执行情况，对企业重大风险、重大问题提出预警和报告；
（七）指导企业向所属子企业派出监事会的工作，并对子企业监事会工作进行指导；
（八）履行国家有关法律、法规以及公司章程规定的其他职责；
（九）监事会对市国资委负责并报告工作，承办市国资委交办的其他事项。
第五条 监事会由监事会主席、副主席、专职监事、兼职监事组成。监事会可以选择1-2家所属子企业，委派专职监事担任企业所属子企业的监事。
第六条 监事会主席履行下列职责:
（一）召集、主持监事会会议，部署监事会成员开展专项监督检查工作；
（二）主持监事会的各项工作；
（三）审定、签署监事会的报告和其他文件；
（四）听取企业及其所属企业工作情况报告，并提出指导监督意见；
（五）及时向市国资委报告企业重大决策和运行中的重大问题；
（六）应当由监事会主席履行的其他职责。
第七条 监事会副主席协助主席工作。
第八条 监事履行下列职责:
（一）协助监事会主席做好监事会日常管理工作；
（二）分析企业资产状况、财务状况、经营管理情况及企业董事、经营班子成员履行职责情况；
（三）负责监事会的各项会务和文秘工作；
（四）负责收集、整理、分析各类监督信息资料，起草监事会决议、专项监督检查报告和年度监督检查报告等；
（五）向企业职工了解情况，听取并反映职工意见和建议；
（六）承办监事会主席交办的其他工作。
第三章 监事会监督检查内容
第九条 监事会按照国家有关法律、法规和市国资委的要求，履行监督职责，努力提高监督检查质量，客观真实地反映企业情况，做好企业专项监督检查和年度检查监督工作。
第十条 监事会坚持以问题和风险为导向，深入企业，深入一线，掌握真实动态，及时发现问题和风险，进一步提升监督工作的时效性和准确性。
第十一条 监事会根据市国资委要求或监事会年度工作安排，应对企业重大投资、企业改制、产权变动、物质采购、资产出租、工程招投标等重大经营管理活动的决策和执行情况，以及企业战略规划、业绩考核、薪酬分配、风险管控的决策和执行情况开展专项监督检查。
第十二条 监事会根据需要开展的专项监督检查，在检查工作结束后，应及时提交《专项检查报告》报市国资委。
第十三条 监事会日常监督发现企业出现可能危及国有资产安全的经营行为、违规进行重大事项决策、生产经营中的重大风险以及监事会认为应当立即报告的其他重大情况时，应向企业提出意见和建议，并及时以《重大事项专项报告》的形式上报市国资委。
第十四条 监事会根据市国资委的要求开展年度监督检查。年度监督检查重点包括:
（一）执行法律法规方面。主要包括内部控制制度和财务管理、资产管理、投资管理及风险管理等制度的建设及执行情况，监督检查企业依法合规经营，维护出资人的合法权益。
（二）企业财务情况和国有资产保值增值情况。重点检查企业财务管理制度及执行情况，对企业经营管理活动有关的预决算、投融资、抵押转让、担保、或有事项、兼并重组、关联交易、利润分配等重大事项的制度建设和执行情况以及国有资产保值增值情况进行检查监督。
（三）董事、经营班子成员的履职行为情况。主要对上述人员的团结协作、忠诚履职、勤勉尽责、作风建设情况进行监督，并对其履职待遇、业务支出以及经营行为和经营业绩是否符合法律法规和国资监管规定进行检查。
（四）重大事项管理方面。主要对所出资企业“三重一大”决策事项和涉及企业战略调整、企业改制、产权变动、关联交易、招标投标、以及财务指标重大变动、重大资产处置、重大法律诉讼等出资人所关注重大事项的决策程序及执行情况进行检查监督。
第十五条 年度监督检查工作结束后，监事会应及时撰写年度监督检查报告。年度监督检查报告内容应包括引言、经营管理情况和改革发展情况的总体评价、存在的主要问题及处理建议、会计信息质量及财务风险评价以及对企业董事、经营班子成员履职情况进行评价等。
第四章 监事会监督检查方式
第十六条 监事会开展监督检查工作采取以下方式:
（一）列席企业董事会及其专门委员会会议、党委会议、总经理办公会、年度工作会、财务分析会等重要会议。
（二）查阅企业（包括所属子企业，下同）资产状况、财务状况、经营管理情况及其大额资金流动情况的有关资料；
（三）召开与监督检查事项有关的会议，听取企业董事、经营班子成员有关资产状况、财务状况和经营管理情况的汇报，必要时要求企业董事、经营班子成员做出说明；
（四）检查企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；
（五）与承担财务决算审计的中介机构沟通，了解企业经营管理和资产财务管理等情况，查阅财务决算审计报告，掌握报告中披露的信息；
（六）向市场监督、财政、税务、审计、银行等有关部门和单位调查了解企业的资产状况、财务状况和经营管理情况；
（七）专项调查、工作评议、质询、约谈等；
（八）聘请中介机构开展检查；
（九）监事会认为必要的其他监督检查方式。
第十七条 监事会可以采用检查、观察、查询及函证等方法，从以下几方面对企业会计报表项目与金额进行实质性核查:
（一）财务数据核查。主要包括对资产、负债、所有者权益及损益等会计项目的财务数据进行核查或抽查。
（二）其它事项的核查。主要包括收入确认、关联方交易、债务重组、分立合并、会计准则、会计差错更正、期初余额、期后事项、或有损失、持续经营能力等。
第十八条 监事会开展工作使用下列三种专用函：
（一）需要企业提供资料、说明情况及其他事项时，使用工作函；
（二）需要向企业或企业负责人提醒有关事项时，使用提醒函；
（三）需要企业立即纠正在重大决策和生产经营活动中违反法律、法规或危及资产安全问题时，使用纠正函，同时抄报市国资委。
第十九条 监事会各种上传下达的文件（包括各种报告、建议、意见、工作函、提醒函、纠正函等）均以监事会主席签字为准。
第五章 监事会与企业交换意见
第二十条 监事会应将日常履职中发现的问题和需要提请企业关注的事项及时与企业交换意见。监事会成员可以口头或书面形式，向董事会或向董事、经营班子成员提出质询，与企业交换意见。
（一）口头交换意见。由监事会成员代表监事会在有关会议上发表意见，或与企业主要负责人进行个别沟通。
（二）书面交换意见。由监事会主席视不同情形签发工作函、提醒函和纠正函等，要求企业相关部门和所属企业对监事会函件中有关事项进行解释或交换意见，或就有关问题向董事会或经营班子进行提示、建议。
第二十一条 监事会与企业的交换意见，企业董事会或董事、经营班子成员应作出正面答复。
第二十二条 交换意见的落实。监事会通过交换意见要求企业自行纠正的问题，应督促企业认真整改。如企业消极应付或拒绝整改，监事会应及时向市国资委报告，经市国资委研究后向企业下达整改通知，督促企业整改。
第六章 监事会工作报告
第二十三条 监事会工作报告是指监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在实施监督检查的基础上，对被监督检查单位发表意见的书面文件。
第二十四条 监事会工作报告的种类。监事会报告分为监督检查报告和重大事项专项报告等。
（一）监督检查报告：监督检查报告包括年度监督检查报告和专项监督检查报告等。年度监督检查报告为一年一报，一般应在次年4月底前，经监事会成员讨论通过，由监事会主席签署后报市国资委。专项监督检查报告应在专项检查工作结束后15日内，经监事会讨论通过，由监事会主席签署报市国资委。
（二）重大事项专项报告：专项报告一般为一事一报，应按时效性要求及时报送。对紧急、突发的重大情况，可以先口头报告，再行书面报告。
第二十五条 监事会报告的内容
（一）监督检查报告。检查报告是监事会在开展日常过程监督和集中检查基础上，根据相关资料，经整理、归纳、核实、综合分析和提炼，形成的反映公司财务和经营管理总体情况的书面文件。主要内容由引言、公司的基本情况、公司财务及经营管理评价、以前年度整改情况、存在的主要问题及处理建议、其他需要说明的重大事项及附件组成。
（二）重大事项专项报告。重大事项专项报告是指监事会在日常监督中及时向市国资委反映企业存在有可能危及国有资产安全，损害出资人利益的情况和问题等重大事项的书面文件。其主要包括：报告事项的基本事实；估计存在的风险及可能产生的后果和影响；处理意见或建议；其他情况说明。
第二十六条 监事会报告的要求
（一）监事会及其成员应认真履行职责，对需要报告的事项及时提交市国资委。监事会报告应通过监事会会议讨论。
（二）监事会报告应坚持实事求是、客观公正、及时准确的原则。监事会报告应格式规范，引用法律、法规、条例和政策条款准确完整。
（三）监事会报告应当充分参考和有效利用企业内审、纪检监察部门的监督结果和会计师事务所的审计结果，对企业经营业绩作出客观公正评价。
（四）监督检查报告应突出重点，反映公司主要特点和问题，内容完整，评价客观，有结论性意见，定性力求准确，依据充分，观点统一。
（五）重大事项专项报告应主题鲜明，事实清楚，分析透彻，建议明确。
第二十七条 市国资委应当在监事会年度检查报告的基础上，汇总整理，形成综合报告，连同年度监督检查报告一起编印成册，报送市政府，抄送市纪委、市委组织部等有关部门。
第七章 监事会议事规则
第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因故不能履行职责时，由监事会副主席召集和主持监事会会议。
第二十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。
第三十条 监事会会议讨论、审议、通过以下事项:
（一）监事会年度工作计划及总结；
（二）监事会年度监督检查工作方案；
（三）监事会监督检查报告；
（四）需提请市国资委进行专项审计的事项；
（五）其他需要讨论和审议的事项。
第三十一条 全体监事应当在对所议事项充分发表意见的基础上进行表决。监事会会议表决方式为记名投票方式或举手表决方式，每一参加会议监事享有一票表决权。凡所议事项的表决应以全体监事的半数以上同意方可通过。
第三十二条 监事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会议的监事应当在决议文件上签字。
第三十三条 监事会会议应由专人进行记录，记录人员由监事会主席指定。
第三十四条 监事会会议记录、决议及监督检查文件、资料应由监事会主席指定专职监事保管，按规定程序和时间，向市国资委归档，并办理相关手续。
第八章 监事会工作保障
第三十五条 市国资委对监事会工作的指导和支持:
（一）市国资委按照市政府授权履行对企业外派监事会的管理和指导职责，把监事会作为深入企业实施监管、体现出资人意志的重要力量，为监事会开展工作创造良好条件。
（二）积极借助监事会在一线工作，熟悉企业情况的优势，注重发挥监事会所在企业与市国资委之间的桥梁纽带作用。监事会主席列席市国资委会议有关监管企业的相关议题；市国资委对所出资企业开展的人事考核、任免、奖惩等相关事宜，征求监事会主席的意见并适时通报结果；在研究制定国资监管制度和处理企业重大问题时征求监事会意见；对所出资企业开展经济责任审计或绩效考核评价时，征求相关企业监事会意见。
（三）建立完善监事会监督成果落实制度。及时研究处理监事会揭示的问题和提出的建议，及时答复监事会提出的咨询事项，及时沟通监管工作信息，建立完善监管信息畅通、检查成果共享、整改落实联动的工作机制。
（四）委领导到企业调研以及委机关召开的涉及国资监管方面的会议，通知监事会参加。委机关下发给各企业的国资批复、通知、决定等相关文件，同时抄送各有关企业监事会。
（五）加强监事会队伍建设。建立健全监事会激励机制，为监事会提供培训、学习和交流的机会，完善专职监事的职业发展通道，及时解决监事会工作中遇到的现实问题，协调有关部门为监事会创造较好的工作条件。
第三十六条 企业对监事会履职的保障和配合
（一）企业应当积极支持和配合监事会工作，根据本《细则》的规定，结合企业实际，制定和完善支持配合监事会开展监督检查工作的具体措施，积极主动为监事会依法履行职责提供必要的工作条件。
（二）企业应设立监事会办公室（可与审计部门合署办公）作为监事会常设工作机构，并指定专门人员负责办理监事会日常事务。
（三）企业应当按要求及时向监事会提供相关战略规划、规章制度、会议纪要、工作总结、以及预决算、月度财务快报和企业年度工作报告、审计报告等文件、资料和财务会计信息。
（四）企业应根据监事会监督检查的需要，对监事会成员开放办公自动化信息系统、财务资金信息及其他有关的经营业务信息系统。涉及企业战略规划、重大投融资、改制重组、产权转（受）让、财务分析、薪酬分配、业绩考核、利润分配等重要情况报董事长、总经理时，应同时报监事会主席。
（五）企业召开董事会及其专门委员会会议、党委会议、总经理办公会议、党政联席会议、年度工作会议等其他重要会议，必须及时通知监事会参加，并原则上提前3天提供会议材料。企业与会计师事务所在审计过程中和审计报告阶段就重要审计事项交换意见的有关会议，应当请监事会参加。监事会认为有必要列席的其他有关会议也可派员参加。
（六）企业应当整合内部监督资源，建立监事会与企业纪检、监察、审计、法务、风控等部门的沟通协调机制，形成资源共享、信息互通、联动合作、有效协调的监督工作机制。
（七）企业接到监事会的提醒函等函件或市国资委的整改通知书后，应及时抓好落实。对函件的相关事项，企业应将处理结果书面回复监事会，并抄报市国资委；对整改通知书事项，企业整改后，应书面报告市国资委，并抄送监事会。
（八）企业有拒绝、无故拖延向监事会提供有关文件、资料和财务信息的；匿藏、篡改重要情况及有关资料的；不按要求通知监事会成员列席会议和送达会议材料的；对指出的存在问题不予整改或整改不力的以及阻碍、拒绝监事会成员依法履行职责的其他情况的，由监事会报市国资委，市国资委视情节轻重，按照有关规定追究企业负责人和直接责任人责任。
第九章 附则
第三十七条 本《细则》由市国资委负责解释。各区属国有企业可参照执行本《细则》。
第三十八条 本《细则》自发布之日起施行，有效期5年。《厦门市国有企业监事会工作细则》（厦国资稽〔2009〕149号）同时废止。
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2015年9月21日印发
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