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《成都市人民政府办公厅转发市财政局市国资办关于加强企业国有产权（股权）转让管理实施意见的通知》
成办发〔2005〕10号
各区（市）县政府，市政府有关部门：
市财政局、市国资办《关于加强企业国有产权（股权）转让管理实施意见》已经市政府同意，现转发你们，请认真贯彻执行。
二○○五年一月十八日
关于加强企业国有产权（股权）转让管理实施意见
市财政局 市国资办
为规范我市企业国有产权（股权）转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）和国家有关法律、行政法规的规定，结合我市实际，制定本实施意见。
一、企业国有产权（股权）转让的管理
（一）国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业（以下统称转让方）将所持有的企业国有产权（股权）有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本实施意见。
金融类企业国有产权（股权）转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。
国有企业改制涉及国有产权（股权）转让和职工安置等按市委、市政府《关于加快国有企业改革的决定》（成委发〔2003〕5号）文件执行。
国有企业主辅分离、辅业改制中资产处置及职工安置等按《关于推进市属国有及国有控股企业主辅分离的实施意见》（成经〔2003〕37号）文件执行。
企业国有产权（股权），是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。
（二）企业国有产权（股权）转让应当坚持公开、公平、公正的原则，在依法设立并经省国资委批准的产权交易机构中公开进行，其转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式。
（三）转让的企业国有产权（股权）权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权（股权）不得转让。被设置为担保物权的企业国有产权（股权）转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
（四）国有资产监督管理机构负责企业国有产权（股权）转让的监督管理工作，决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审核重大企业国有产权（股权）转让事项并报市政府批准。
二、企业国有产权（股权）转让的程序
（一）企业国有产权（股权）转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司、国有控股公司的产权（股权）转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。转让涉及职工安置的，职工安置方案应当经职工代表大会讨论通过。
（二）按照本实施意见规定的批准程序，企业国有产权（股权）转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资工作，并委托会计师事务所实施全面审计。资产损失的认定与核销，按照有关规定的程序办理。
社会中介机构应当依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为。
（三）在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权（股权）转让价格的参考依据。
在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权（股权）转让批准机构同意后方可继续进行。
（四）转让方应当将产权（股权）转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权（股权）转让信息，广泛征集受让方。产权（股权）转让公告期为20个工作日。
转让方披露的企业国有产权（股权）转让信息应当包括下列内容：
１.转让标的的基本情况；
２.转让标的企业的产权（股权）构成情况；
３.产权（股权）转让行为的内部决策及批准情况；
４.转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；
５.转让标的企业资产评估核准或者备案情况；
６.受让方应当具备的基本条件；
７.其他需披露的事项。
（五）在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。
受让方一般应当具备下列条件：
１.具有良好的财务状况和支付能力；
２.具有良好的商业信用；
３.受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
４.国家法律、行政法规规定的其他条件。
（六）受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。
（七）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。
采取拍卖方式转让企业国有产权（股权）的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
采取招投标方式转让企业国有产权（股权）的，应当按照国家有关规定组织实施。
企业国有产权（股权）转让成交后，转让方与受让方应当签订产权（股权）转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
（八）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构或政府批准的，可以采取协议转让的方式。
采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权（股权）转让合同，并按照本实施意见规定的程序进行审议。
（九）企业国有产权（股权）转让合同应当包括下列主要内容：
１.转让与受让双方的名称与住所；
２.转让标的企业国有产权（股权）的基本情况；
３.转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；
４.转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；
５.产权交割事项；
６.转让涉及的有关税费负担；
７.合同争议的解决方式；
８.合同各方的违约责任；
９.合同变更和解除的条件；
１０.转让和受让双方认为必要的其他条款。
转让企业国有产权（股权）导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括对转让标的企业职工的安置方案。
（十）企业国有产权（股权）转让的全部价款，受让方应当按照产权（股权）转让合同的约定支付。
转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
（十一）转让企业国有产权（股权）取得的净收益，按照国家有关规定处理。
（十二）企业国有产权（股权）转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
三、企业国有产权（股权）转让的批准程序
（一）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权（股权）转让。其中，转让企业国有产权（股权）致使国家不再拥有控股地位的，应当报市政府批准。
所出资企业转让部分资产，由国有资产监督管理机构批准。
（二）所出资企业决定其子企业的国有产权（股权）转让。其中，重要子企业的重大国有产权（股权）转让事项，应当报市国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报市政府有关部门审批。
（三）决定或者批准企业国有产权（股权）转让行为，应当审查下列书面文件：
１.转让企业国有产权（股权）的有关决议文件；
２.企业国有产权（股权）转让方案；
３.转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
４.律师事务所出具的法律意见书；
５.受让方应当具备的基本条件；
６.批准机构要求的其他文件。
（四）企业国有产权（股权）转让方案一般应当载明下列内容：
１.转让标的企业国有产权（股权）的基本情况；
２.企业国有产权（股权）转让行为的有关论证情况；
３.转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；
４.企业国有产权（股权）转让收益处置方案；
５.转让标的企业涉及职工安置的，应当提供企业职工代表大会通过的职工安置方案。
转让企业国有产权（股权）导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。
（五）企业国有产权（股权）转让给国有独资企业或国有独资公司的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取协议转让方式转让国有产权（股权）。
（六）企业国有产权（股权）转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权（股权）转让比例或者企业国有产权（股权）转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
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