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《南京市人民政府办公厅印发关于加强市属上市公司国有股权管理和规范国有股东行为若干意见的通知》
宁政办发〔2012〕62号
各区县人民政府，市府各委办局，市各直属单位：
经市政府同意，现将《关于加强市属上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的若干意见》印发给你们，请认真贯彻执行。
南京市人民政府办公厅
二○一二年五月二十三日
关于加强市属上市公司国有股权管理和规范国有股东行为的若干意见
为完善国有控股股东所持上市公司股份科学管理机制，优化配置国有上市资源，推动国有控股上市公司做优做强，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等法律法规及国务院国资委有关文件精神，现就加强市属上市公司国有股权管理和规范国有股东行为，提出如下意见：
一、加强上市公司国有股权管理，促进国有资产有序流转
(一)实行国有股最低持股比例控制。上市公司国有控股股东应根据自身发展规划和上市公司战略定位以及保持控制力需要等因素，合理确定最低持股比例，并报市国资委备案。国有控股上市公司资产重组、吸引战略投资者或者其他重大事项确需调整最低持股比例的，国有控股股东应将最低持股比例调整方案逐级上报市国资委初审，并报市政府批准。
(二)加强国有股权变动管理。市国资委负责对市属上市公司国有股权实施监管。在涉及上市公司国有股变动事项时，上市公司国有股东应当严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)、《关于印发〈国有单位受让上市公司股份管理暂行规定〉的通知》(国资发产权〔2007〕109号)、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权〔2009〕125号)等文件所明确的程序与权限，履行相应的报批或备案手续，规范股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。市国资委要建立上市公司国有股东动态监测系统和国有股权管理工作监督检查制度，按年度对各出资企业上市公司国有股权管理工作进行检查，确保上市公司国有股权有序流转和上市公司重大资产重组行为规范运作。
(三)规范国有股权质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押前，应当做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。
二、加强上市公司国有股权代表管理，完善公司法人治理
(四)建立上市公司国有股权代表任职资格和任期管理制度。本意见所称上市公司国有股权代表，是指由国有股东推荐并按法定程序选举产生的上市公司董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事以及其他高级管理人员。国有股东应以市场化为导向，坚持以德、能、勤、绩，特别是职业道德、履职业绩为主要标准，从符合任职资格条件的高级专业人才和管理者中培养、公开选拔上市公司国有股权代表。国有股东提出的上市公司国有股权代表推荐人选，由市国资委牵头考察认可后确定。推荐人选经法定程序选举产生后须报市国资委备案。上市公司国有股权代表中的董事长一般由国有股东所在集团公司市管人员担任。上市公司国有股权代表任职期满经考核后可以连任，连任两届后须进行交流。距法定退休年龄不满一个任期的，原则上不作为上市公司国有股权代表的推荐人选。
(五)建立上市公司国有股权代表考核评价和激励机制。上市公司国有股权代表对公司负有诚信和勤勉义务，在履职过程中应当贯彻和执行国家关于企业国有资产管理的有关规定，注重维护国有股东权益和公司权益。国有股东应当采取日常考核、年度考核和任期考核相结合的方式，对上市公司国有股权代表诚信勤勉程度、履行职责能力、主要业绩以及问题等方面实施考核评价，并对国有控股上市公司主要负责人依法进行任期经济责任审计。考核评价和审计结果将作为对上市公司国有股权代表续任、奖惩和更换的主要依据。各控股股东应鼓励并支持符合条件的国有控股上市公司按照《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)规定，采取股票期权、限制性股票等方式，实施股权激励制度，以有效调动上市公司国有股权代表及其他高层管理人员的积极性、创造性。
(六)建立上市公司国有股权代表责任追究制度。对未履行或未正确履行职责，疏于对上市公司行为实施有效监督，造成国有资产损失的上市公司国有股权代表，进行责任追究；情节严重的，按法定程序免除相关责任人上市公司国有股权代表资格；构成犯罪的，依法追究其法律责任，并追缴其非法所得。被免除上市公司国有股权代表资格的，自免除之日起五年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司的董事、监事、高级管理人员。
三、加强上市公司重大决策事项监管，防范企业经营风险
(七)依法行使股东权利。各上市公司国有控股股东应当依法强化股东大会对公司经营管理和涉及股东利益的重大事项的决策权，进一步完善上市公司重大决策事项的管理。除根据《公司法》及《上市公司章程指引(2006年修订)》规定应当由股东大会和董事会决定的事项之外，要结合各上市公司的实际情况，特别是对薪酬激励、资产处置、对外投资担保、子企业股权转让等方面的企业重大事项，通过章程修订等工作重新合理划分股东大会、董事会和经营层的职权。章程修正案提交上市公司股东大会审议前应报市国资委审核。
(八)严格履行重大事项决策程序。涉及上市公司股东大会表决事项，国有股东应当认真做好研究论证，并严格按照内部决策程序进行审议。涉及上市公司国有股东权益的重大事项，包括人事变动、股权激励、重大资产处置、重大投资项目等，国有股东应当在上市公司股东大会召开20日前，以书面形式就拟审议事项征求市国资委意见。国有股东派出的股东代表应当按照市国资委和国有股东的指示在股东大会上提出议案、发表意见、行使表决权。在涉及上市公司重大事项的相关策划、研究、论证、决策过程中，国有股东应当按照国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》(国资发产权〔2011〕158号)的要求，采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉环节，切实防控内幕交易。各国有控股股东要制定上市公司国有股权代表重大事项报告内部工作规范，严格履行内部决策、信息披露、申请报告等程序，不得暗箱操作、违规运作。市国资委按年度抽查上市公司国有股权代表报告制度落实执行情况，并通报检查结果。
(九)完善上市公司日常运营信息的管理。国有控股股东要建立健全上市公司国有股权代表年度述职、重大事项专项报告和上市公司独立董事定期访谈等制度，依法合规地及时了解上市公司运营发展中存在的困难和问题；明确专人负责对上市公司主要财务数据、股票价格市场波动情况、主要股东持股变化情况、公司重大经营活动的合规情况等信息进行管理，并结合国内外市场形势和政策走向，认真分析上市公司运营状况，为加强国有股权管理和领导决策提供依据。国有控股股东应当在所控股上市公司季(年)度报告披露后，依照国务院国资委要求，准确及时向市国资委报送国有控股上市公司运行情况信息报告。
(十)探索建立上市公司风险防范机制。市国资委与证券监管部门要根据各自的监管职责，加强协调合作，促进上市公司规范运作，严控经营风险，提高监管的有效性。通过建立定期磋商及情况通报机制，加强双方监管事项合作，定期或不定期召开监管协调会议，协商解决监管和服务中遇到的问题，共同研究完善上市公司法人治理结构和加强上市公司国有股权代表监管的措施，探索建立国有控股上市公司危机处理机制。
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